Bản án 37/2018/DS-PT ngày 26/03/2018 về tranh chấp yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và bồi thường tiền cổ tức

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NGÃI

BẢN ÁN 37/2018/DS-PT NGÀY 26/03/2018 VỀ TRANH CHẤP YÊU CẦU HỦY HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN VÀ BỒI THƯỜNG TIỀN CỔ TỨC

Ngày 26/3/2018 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 36/2017/TLPT-DS ngày 13/11/2017, về việc “Tranh chấp yêu cầu hủy hợp đồng mua bán cổ phần và bồi thường tiền cổ tức”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 37/2017/DSST ngày 18/9/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Q bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 107/2018/QĐ-PT ngày 08/01/2018, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Phan Thị K, sinh năm 1955;

Cư trú tại: Tổ 10, phường L, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi, có mặt.

- Bị đơn:

1. Bà Trần Thị Minh Đ, sinh năm 1957;

Cư trú tại: Tổ dân phố 3, thị trấn L, huyện T, tỉnh Quảng Ngãi, có đơn xin xét xử vắng mặt.

2. Bà Võ Thị Cẩm N, sinh năm 1967;

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Võ Thị Cẩm N: Bà Nguyễn Thị Bích T, sinh năm 1956, cư trú tại: Số 22/18 đường L, phường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi (Theo văn bản ủy quyền ngày 02/6/2016), có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Cổ phần Đường Q.

Địa chỉ: Số 02 đường N, phường Q, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Thành Đ, chức vụ: Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thế B, chức vụ: Kế toán trưởng

(Theo văn bản ủy quyền ngày 26/3/2016), có mặt.

2. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q.

Địa chỉ: Số 226 đường N, phường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn K, chức vụ: Chi cục trưởng, vắng mặt.

3. Bà Nguyễn Thị Minh T1, sinh năm 1980.

4. Ông Nguyễn Thanh T, sinh năm 1983.

5. Bà Nguyễn Thị Minh T2, sinh năm 1985.

Cùng cư trú tại: Tổ 10, phường L, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chị Nguyễn Thị Minh T1, anh Nguyễn Thanh T, chị Nguyễn Thị Minh T2: Bà Phan Thị K, sinh năm 1955, cư trú tại: Số 06 đường B, phường L, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi (Theo văn bản ủy quyền ngày 02/3/2016), có mặt.

- Người kháng cáo: Bà Phan Thị K là nguyên đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 12/8/2015, các đơn khởi kiện bổ sung ngày 22/9/2015, 19/11/2015, 03/12/2015, và tại phiên tòa, nguyên đơn bà Phan Thị K trình bày:

Năm 2006, giữa bà Võ Thị Cẩm N, Thi hành án thành phố Q và Công ty Cổ phần Đường Q đã cấu kết với nhau, giả chữ ký của chồng bà là ông Nguyễn Đình D để chuyển nhượng 1.985 cổ phần với hình thức “giấy chuyển nhượng cổ phần” để chiếm đoạt 1.985 cổ phần của chồng bà.

Bà yêu cầu tòa án giải quyết hủy hợp đồng mua bán cổ phần mà các bên đã giả mạo chữ ký của chồng bà. Buộc bà Võ Thị Cẩm N phải trả lại cho bà và các con của bà bao gồm các khoản sau:

Tại bản tự khai ngày 22/01/2016, các biên bản lấy lời khai và tại phiên tòa bị đơn bà Trần Thị Minh Đ trình bày:

Trước đây vợ chồng bà K, ông D có nợ bà một khoản tiền theo bản án của Tòa án tỉnh Quảng Ngãi, sau đó đã có quyết định thi hành án của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Q thi hành khoản tiền nợ này.

Năm 2006, Thi hành án thành phố Q phát hiện ông D chồng bà K có 1.985 cổ phần tại Công ty cổ phần Đường Q, nên cơ quan Thi hành án đã kê biên, cưỡng chế số cổ phần này và chi trả nợ cho bà. Sau đó, bà bán số cổ phần này cho một người đàn ông làm việc tại Công ty cổ phần Đường Q mà bà không nhớ rõ, về sau này bà không còn biết gì về số cổ phiếu này nữa. Khi Cơ quan Thi hành án tiến hành kê biên, cưỡng chế số Cổ phần này của ông D thì vợ chồng bà K, ông D cũng đã khiếu nại và đã được giải quyết khiếu nại. Nay bà K yêu cầu khởi kiện bà và bà N trả lại 1.985 cổ phần và yêu cầu bồi thường cổ tức thì bà thấy không có cơ sở, việc thi hành án kê biên, cưỡng chế cổ phiếu của ông D để trả nợ cho bà là hoàn toàn đúng, nên việc khởi kiện của bà K là không có cơ sở.

Tại bản tự khai ngày 03/3/2016, các biên bản lấy lời khai và tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Võ Thị Cẩm N là bà Nguyễn Thị Bích T trình bày:

Vào khoảng thời gian năm 2006, bà N có mua 1.985 cổ phần trong sổ và giấy chuyển nhượng cổ phần ghi tên Nguyễn Đình D của một người bà không nhớ rõ trước cổng Công ty cổ phần Đường Q. Việc mua bán hoàn toàn tự do, đại trà, sau đó bà đem sổ và giấy chuyển nhượng lên Công ty làm thủ tục sang tên cho bà. Lúc đó, bà mua cổ phần của nhiều người và không ai có ý kiến gì, từ năm 2006 đến năm 2015 bà nhận tiền cổ tức hàng năm cũng không ai có ý kiến gì.

Nay bà K khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và yêu cầu bà bồi thường tiền cổ tức số tiền 8.555.392.500 đồng, bà hoàn toàn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện này, vì bà K khởi kiện không có cơ sở.

Tại văn bản trình bày ý kiến ngày 28/01/2016, các biên bản lấy lời khai và tại phiên tòa, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q trình bày:

Bà Phan Thị K liên tục có đơn khiếu nại, tố cáo gửi đến các cơ quan cho rằng Cơ quan thi hành án dân sự thành phố Q, Công ty cổ phần Đường Q và bà Võ Thị Cẩm N cấu kết giả mạo chữ ký của chồng bà để chiếm đoạt 1.985 cổ phần của chồng bà là ông Nguyễn Đình D. Ngoài ra, bà K còn khiếu nại, tố cáo ông Nguyễn V - Chấp hành viên Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q đã vi phạm pháp luật trong quá trình thi hành án. Sự việc đã được Công an tỉnh Quảng Ngãi và Công an thành phố Q, Cục Điều tra Viện kiểm sát nhân dân Tối cao đã trả lời cho bà K.

Lúc thi hành án cưỡng chế số cổ phần này thì chồng bà K là ông D cũng biết rõ và cũng đã thực hiện việc khiếu nại đến thi hành án và Cơ quan thi hành án dân sự thành phố Q đã có quyết định giải quyết khiếu nại trả lời cho ông D. Việc khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và yêu cầu bà Võ Thị Cẩm N phải trả cổ phiếu và bồi thường cổ tức cho bà không liên quan gì đến việc cưỡng chế, kê biên thi hành bản án của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q. Việc chuyển nhượng cổ phần là việc của bà Đ chứ không liên quan gì đến thi hành án nữa, vì cổ phần thi hành án đã chi trả cho bà Đ theo quy định của pháp luật.

Tại văn bản trình bày ngày 16/12/2015 của Công ty cổ phần Đường Q, các biên bản lấy lời khai và tại phiên tòa, Công ty cổ phần Đường Q trình bày:

Nguồn gốc số cổ phần: Vào ngày 21/4/2006, bà T3 đại diện Công ty cổ phần Đường Q có giao 1.985 cổ phần phổ thông của ông Nguyễn Đình D cho cơ quan Thi hành án dân sự thành phố Q theo quyết định cưỡng chế thi hành án của Cơ quan thi hành án dân sự thành phố Q. Sau đó, cơ quan Thi hành án giao cho ai thì Công ty cổ phần Đường Q không biết. Đến thời điểm năm 2006, Công ty cổ phần Đường Q nhận được sổ cổ phần và hợp đồng chuyển nhượng của bà Võ Thị Cẩm N cung cấp thì công ty làm thủ tục sang tên cho bà N làm chủ sở hữu từ đó đến nay. Theo khoản 5 Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty cổ phần Đường Q thì số cổ phần đứng tên ông Nguyễn Đình D là cổ phần phổ thông nên được tự do chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường hoặc trao tay cổ phần. Việc bà N nắm giữ số cổ phần phổ thông trên và hợp đồng chuyển nhượng của bà Võ Thị Cẩm N cung cấp thì Công ty làm thủ tục sang tên cho bà N là đúng theo quy định của pháp luật.

Bản án số 37/2017/DSST ngày 18/9/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Q đã xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phan Thị K về việc hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 20/9/2006 giữa ông Nguyễn Đình D với bà Võ Thị Cẩm N.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phan Thị K về việc đòi lại 1.985 cổ phần và bồi thường thiệt hại từ việc chuyển nhượng cổ phần với tổng số tiền 8.555.392.500 đồng (Tám tỷ, năm trăm năm mươi lăm triệu, ba trăm chín mươi hai nghìn, năm trăm đồng) cho bà Phan Thị K và các con bà K gồm Nguyễn Thị Minh T1, Nguyễn Thanh T và Nguyễn Thị Minh T2.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên án phí và quyền kháng cáo của các đương sự

Ngày 02/10/2017, bà Phan Thị K có đơn kháng cáo với nội dung yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ngãi:

- Việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán , Thư ký, Hội đồng xét xử đúng theo quy định tại Điều 285, 286, 287, 294, 298 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Đối với người tham gia tố tụng từ khi Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý vụ án cho đến thời điểm xét xử đã thực hiện đúng các quy định tại Điều 70, 71, 72, 85, 86 và 234 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Về hình thức: Đơn kháng cáo của bà Phan Thị K là hợp lệ và trong thời hạn luật định theo quy định tại Điều 271, 272, 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Về nội dung: Sau khi bị cưỡng chế 1.985 cổ phần, ông Nguyễn Đình D đã có khiếu nại đến cơ quan thi hành án và đã được cơ quan thi hành án giải quyết khiếu nại. Ông D không thực hiện việc khiếu nại lần hai nên việc cơ quan thi hành án cưỡng chế 1.985 cổ phần của ông D giao cho bà Trần Thị Minh Đ là đúng pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì 1.985 cổ phần là cổ phần phổ thông, nên được tự do chuyển nhượng, vì vậy việc bà Võ Thị Cẩm N mua lại số cổ phần này không vi phạm pháp luật. Giấy chuyển nhượng cổ phần ngày 20/9/2006 là hợp thức hóa việc chuyển nhượng cổ phần cho bà N, ông D không còn sở hữu số cổ phần này nữa, nên yêu cầu khởi kiện của bà K là không có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà K là đúng pháp luật, bà K kháng cáo nhưng không có nội dung gì mới, do đó đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 giữ nguyên bản án sơ thẩm, không chấp nhận kháng cáo của bà K.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Xét kháng cáo của bị đơn bà Phan Thị K, Hội đồng xét xử thấy rằng:

[1] Vợ chồng ông Nguyễn Đình D và bà Phan Thị K phải thi hành bản án dân sự phúc thẩm số 10/DSPT ngày 27/02/2002 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi, theo bản án thì ông D và bà K phải trả nợ cho bà Trần Thị Minh Đ số tiền 216.365.773 đồng. Vì ông D, bà K không tự nguyện thi hành án nên ngày 11/4/2006, ông Nguyễn V là chấp hành viên của cơ quan Thi hành án thị xã Q (nay là Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q) đã ra Quyết định cưỡng chế số 06/QĐ- CC.THA thu hồi 1.985 cổ phần của ông D tại Công ty cổ phần Đường Q, tương đương số tiền 19.850.000 đồng (01 cổ phần trị giá 10.000 đồng như Điều lệ năm 2005 của Công ty cổ phần Đường Q quy định) để trả nợ cho bà Đ. Ngày 21/4/2006, ông Nguyễn V và đại diện Công ty cổ phần Đường Q lập biên bản giao nhận giấy tờ có giá (cổ phiếu) là 1.985 cổ phần mang tên Nguyễn Đình D, như vậy kể từ thời điểm này ông Nguyễn Đình D không còn sở hữu đối với 1.985 cổ phần tại Công ty cổ phần Đường Q.

[2] Sau khi bà Đ được cơ quan thi hành án giao sổ sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Đình D đối với số cổ phần trên, bà Đ khai đã chuyển nhượng cho người khác bà không nhớ là ai. Bà Võ Thị Cẩm N khai mua lại số cổ phần trên của một người bà không nhớ tên, để hợp thức hóa số cổ phần này cho bà N thì ngày 20/9/2006 Công ty cổ phần Đường Q lập giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần ghi bên chuyển nhượng là ông Nguyễn Đình D, bên nhận chuyển nhượng là bà Võ Thị Cẩm N.

[3] Xét về quy trình chuyển nhượng quyền sở hữu 1.985 cổ phần cho bà Võ Thị Cẩm N theo Giấy chuyển nhượng cổ phần ngày 20/9/2006 ghi bên chuyển nhượng là ông Nguyễn Đình D là sai về thủ tục. Đại diện Công ty cổ phần Đường Q khai cơ quan thi hành án cưỡng chế thi hành án đối với 1.985 cổ phần của ông Nguyễn Đình D, sau đó giao cho ai thì Công ty không biết. Đại diện Chi cục thi hành án dân sự thành phố Q khai sau khi cưỡng chế thi hành án thì giao sổ sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Đình D cho bà Đ, còn bà Đ chuyển nhượng cho ai, như thế nào thì cơ quan thi hành án không biết. Tuy nhiên, như nhận định tại phần [1], quyền sở hữu tài sản là 1.985 cổ phần của ông Nguyễn Đình D đã chấm dứt kể từ khi công ty cổ phần Đường Q chuyển giao 1.985 cổ phần của ông Nguyễn Đình D cho ông Nguyễn V, Chấp hành viên Thi hành án dân sự thành phố Q theo biên bản giao nhận ngày 21/4/2006, để thi hành án cho bà Trần Thị Minh Đ và bà Đ đã phát sinh quyền sở hữu đối với 1.985 cổ phần của ông Nguyễn Đình  D kể từ ngày 29/4/2006 (Thi hành án dân sự thành phố Q lập phiếu chi 19.850.000 đồng cho bà Đ). Tại khoản 1 Điều 251 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định: “Quyền sở hữu đối với một tài sản chấm dứt khi tài sản đó bị xử lý để thực hiện nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quyết định của Toà án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác, nếu pháp luật không có quy định khác”. Như vậy, bà K và các con của bà K không còn quyền lợi gì đối với 1.985 cổ phần của ông D.

[4] Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phan Thị K về việc yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Giấy chuyển nhượng cổ phần) ngày 20/9/2006 ghi bên chuyển nhượng là ông Nguyễn Đình D với bà Võ Thị Cẩm N, và không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phan Thị K về việc đòi lại 1.985 cổ phần và bồi thường thiệt hại từ việc chuyển nhượng cổ phần với tổng số tiền 8.555.392.500 đồng (Tám tỷ, năm trăm năm mươi lăm triệu, ba trăm chín mươi hai nghìn, năm trăm đồng) là có cơ sở, đúng pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, bà K thay đổi nội dung kháng cáo, yêu cầu đòi lại 1.985 cổ phần và bồi thường thiệt hại từ việc chuyển nhượng cổ phần với tổng số tiền 7.889.413.500 đồng (Bảy tỷ, tám trăm tám mươi chín triệu, bốn trăm mười ba ngàn, năm trăm đồng) nhưng bà K cũng không đưa ra được chứng cứ gì mới chứng minh cho yêu cầu của mình. Do đó, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà K.

[5] Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ngãi phù hợp với nhận định trên, được chấp nhận.

[6] Về án phí:

Án phí dân sự sơ thẩm: Giữ nguyên như bản án sơ thẩm.

Án phí dân sự phúc thẩm: Bà Phan Thị K được miễn nộp tiền án phí dân sự phúc thẩm theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 251 Bộ luật dân sự năm 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của bà Phan Thị K. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 37/2017/DSST ngày 18/9/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Q.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phan Thị K về việc hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Giấy chuyển nhượng cổ phần) ngày 20/9/2006 ghi bên chuyển nhượng là ông Nguyễn Đình D với bà Võ Thị Cẩm N.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phan Thị K về việc đòi lại 1.985 cổ phần và bồi thường thiệt hại từ việc chuyển nhượng cổ phần với tổng số tiền 7.889.413.500 đồng (Bảy tỷ, tám trăm tám mươi chín triệu, bốn trăm mười ba ngàn, năm trăm đồng) cho bà Phan Thị K và các con bà K gồm Nguyễn Thị Minh T, Nguyễn Thanh T và Nguyễn Thị Minh T2.

3. Bà Phan Thị K được miễn nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm và án phí dân sự phúc thẩm, hoàn trả cho bà K 9.925.000 đồng (Chín triệu, chín trăm hai mươi lăm ngàn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0000424 ngày 08/12/2015 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.