Bản án 21/2021/DS-PT ngày 19/03/2021 về tranh chấp hợp đồng góp vốn, đặt cọc

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN

BẢN ÁN 21/2021/DS-PT NGÀY 19/03/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN, ĐẶT CỌC

Ngày 19 tháng 3 năm 2021 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 62/2020/TLPT-DS ngày 29 tháng 10 năm 2020 về việc Tranh chấp hợp đồng góp vốn, đặt cọc do Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2020/DS-ST ngày 25/08/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn bị kháng cáo; theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 105/2022/QĐ-PT ngày 28 tháng 12 năm 2021; các quyết định hoãn phiên tòa số 03/2021/QĐ-PT ngày 15/01/2021; quyết định số 12/2021/QĐ- PT ngày 27/01/2021, quyết định hoãn phiên tòa số 06/2021/QĐ-PT ngày 26/02/2021, thông báo chuyển ngày xét xử số 08/2021/TB-TA ngày 12/3/2021; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Hoàng Kim L, sinh năm 1975; địa chỉ: Đường L, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, có mặt.

- Bị đơn:

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên T (sau đây gọi tắt là Công ty T) Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Lệnh T - Chức vụ: Giám đốc; địa chỉ: Đường B, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Trần Lệnh T: Bà Hà Thúy Đ - Phó Giám đốc Công ty TNHH MTV T; địa chỉ: Đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn (theo quyết định ủy quyền số 28052020/CVTLT ngày 28/5/2020), có mặt.

2. Công ty Cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) Người đại diện theo pháp luật: Ông Nông Hồng N - Chức vụ: Giám đốc; địa chỉ: Đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, vắng mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Hà Thúy Đ, sinh năm 1977; địa chỉ: Đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, có mặt.

2. Bà Trần Thị Thu H, sinh năm 1991; địa chỉ: Đường L, phường V, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, vắng mặt.

3. Bà Vũ Thu H, sinh năm 1996; địa chỉ: Đường B, phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, vắng mặt, - Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Công ty T, Công ty Công ty Cổ phần Đ ; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Hà Thúy Đ, bà Trần Thị Thu H: Ông Vy Văn P và ông An Văn T - Luật sư Văn phòng Luật sư L; địa chỉ: Đường L, phường Đ, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, có mặt.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Vũ Thu H: Ông An Văn T - Luật sư Văn phòng Luật sư L; địa chỉ: Đường L, phường Đ, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, có mặt.

- Người làm chứng: Bà Mạnh Thị L, sinh năm 1956; địa chỉ: Đường L, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn, có mặt.

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH MTV T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo tài liệu có trong hồ sơ vụ án và Bản án dân sự sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Ngày 22/4/2019 tại Văn phòng Trung tâm Thương mại – Chợ P, phường V, thành phố L, Công ty T và bà Hoàng Kim L ký 02 Hợp đồng tự nguyện góp vốn ứng trước không hủy ngang số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV). Nội dung Công ty T đồng ý cho bà Hoàng Kim L tự nguyện góp vốn ứng trước không hủy ngang để thực hiện dự án Trung tâm Thương mại – Chợ P, phường V, thành phố L đối với 02 căn ki ốt số 23, 24 để làm điểm kinh doanh. Thời hạn hợp đồng đối với tài sản trên đất là không thời hạn; đối với quyền sử dụng đất là đến tháng 12 năm 2056. Thời gian bàn giao để sử dụng là quý IV năm 2019. Giá trị hợp đồng là 2.500.000.000 đồng/01 ki ốt với lộ trình thanh toán như sau:

- Đặt cọc giữ chỗ: 100.000.000 đồng;

- Nộp tiền Đợt 1: Sau 07 – 10 ngày đặt cọc nộp 30% giá trị chuyển nhượng;

- Nộp tiền đợt 2: Sau 45 ngày nộp tiền đợt 1 sẽ nộp tiếp 20% giá trị chuyển nhượng;

- Nộp tiền đợt 3: Trước 07 ngày nhận bàn giao ki ốt sẽ thanh toán hết số tiền còn lại.

Ngoài ra nội dung hai Hợp đồng còn thỏa thuận về diện tích xây dựng;

phương thức thanh toán; quyền lợi, nghĩa vụ của các bên và các cam kết chung.

Thực hiện hợp đồng, ngày 12/4/2019, bà Hoàng Kim L đặt cọc cho Công ty T số tiền 200.000.000 đồng. Ngày 22/4/2019, tại trụ sở Công ty Đ, bà Hoàng Kim L ký 02 Hợp đồng nói trên và nộp số tiền 1.500.000.000 đồng do bà Trần Thị Thu H ký nhận. Đến ngày 14/11/2019 và ngày 07/5/2020, bà Hoàng Kim L có đơn xin rút lại tiền đặt cọc và được Công ty TNHH MTV T phản hồi bằng văn bản số 09052020/CV-TLT ngày 09/5/2020. Tháng 5/2020 Công ty T đã thỏa thuận cho bà Vũ Thu H thuê ki ốt số 23.

Theo lời khai của bà Hoàng Kim L thì trước khi ký Hợp đồng, bà được bà Hà Thúy Đ là đại diện của Công ty T trực tiếp cung cấp các thông tin, tư vấn về dự án, điều kiện được mua ki ốt, tiền đặt cọc, lộ trình đặt cọc và chuyển giao chính chủ, hỗ trợ thủ tục vay vốn, cầm cố tài sản vay Ngân hàng số tiền tương ứng với 70% giá trị chuyển nhượng. Khi ký Hợp đồng, bà Hà Thúy Đ cho biết ông Trần Lệnh T đi vắng nên sẽ giao 01 bản gốc Hợp đồng cho bà sau nhưng đến nay bà chưa nhận được bản Hợp đồng nào. Bà không được nhận Thông báo nộp tiền đợt 2 và cũng không được nhận bàn giao ki ốt theo thỏa thuận. Bà L đã nhiều lần trao đổi với đại diện Công ty về việc hoàn thiện thủ tục mua 02 ki ốt trên, hỗ trợ bà thủ tục vay vốn ngân hàng 70% giá trị của ki ốt như đã thỏa thuận, nhưng Công ty không thực hiện. Nay bà Hoàng Kim L khởi kiện yêu cầu Công ty T tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng 02 căn ki ốt số 23 và 24 cho bà, hỗ trợ bà thủ tục vay vốn trực tiếp với ngân hàng 70% giá trị của ki ốt như đã thỏa thuận; trường hợp không tiếp tục thực hiện hợp đồng, yêu cầu hủy hợp đồng, buộc Công ty T và Công ty Đ hoàn trả cho bà số tiền 1.700.000.000 đồng, bao gồm tiền đặt cọc và tiền nộp đợt 01; yêu cầu trả tiền lãi suất ngân hàng của khoản tiền 1.500.000.000 đồng là 144.616.000 đồng, tiền phạt cọc hợp đồng là 200.000.000 đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, bà Hoàng Kim L rút yêu cầu khởi kiện đối với tiền lãi suất ngân hàng và tiền phạt cọc.

Người đại diện hợp pháp của Công ty T và là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bà Hà Thúy Đ trình bày: Do khi ký hai hợp đồng trên với bà Hoàng Kim L, Giám đốc Công ty T vắng mặt, nên ủy quyền cho bà đại diện ký hợp đồng. Do sau khi ký kết hợp đồng tại trụ sở của Công ty Đ bà phải về trụ sở Công ty T để đóng dấu nên bà chưa thể đưa bản gốc hợp đồng cho bà Hoàng Kim L ngay được. Sau đó, bà đã liên hệ với bà Hoàng Kim L để bàn giao hợp đồng và Thông báo nộp tiền đợt 02 nhưng không liên lạc được. Về nội dung hai Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV ký kết ngày 22/4/2019 không có điều khoản quy định rằng đây là hợp đồng mua bán tài sản, tài sản thuộc bên góp vốn hay bên A phải làm làm giấy tờ chứng minh tài sản cho bên B. Việc bà Hoàng Kim L yêu cầu Công ty T phải thực hiện cho bà L giấy tờ chứng minh tài sản, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sử dụng bất động sản là trái quy định. Việc bà Hoàng Kim L có đơn xin rút lại tiền là đã tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng. Công ty T không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, việc bà Hoàng Kim L yêu cầu Công ty T tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng 02 căn ki ốt số 23 và 24 cho bà, hỗ trợ bà thủ tục vay vốn trực tiếp với ngân hàng 70% giá trị của ki ốt là không thể thực hiện được. Tuy nhiên hai bên sẽ ký lại hợp đồng chuyển nhượng 02 căn ki ốt nêu trên hoặc hai ki ốt bất kỳ, bà Hoàng Kim L phải chịu lãi suất đối với số tiền còn lại chưa thanh toán theo lãi suất ngân hàng, Công ty sẽ chịu trách nhiệm bồi thường chi phí trang trí nội thất cho bà Vũ Thu H. Trường hợp bà Hoàng Kim L khó khăn về tài chính, Công ty sẽ hỗ trợ bảo lãnh cho bà Hoàng Kim L vay vốn ngân hàng thông qua Công ty.

Phía Công ty Đ và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị Thu H trình bày: Tháng 4/2019 do Công ty T đang sửa chữa và hoàn thiện nên nhóm nhân viên của Công ty T có ngồi nhờ để làm việc tại Phòng kế toán của Công ty Đ. Ngày 22/4/2019 khi bà Hoàng Kim L nộp tiền đợt 1 và ký kết hợp đồng với Công ty T, bà Trần Thị Thu H là Phó Giám đốc Công ty Đ đã nhận số tiền nộp đợt 1 là 1.500.000.000 đồng của bà Hoàng Kim L thay cho Công ty T. Sau đó, bà Trần Thị Thu H cũng đã giao lại toàn bộ số tiền trên cho Công ty T. Do đó, việc tranh chấp giữa bà Hoàng Kim L và Công ty T không liên quan đến Công ty Đ và bà Trần Thị Thu H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Vũ Thu H trình bày: Đầu tháng 5/2020 bà thuê căn ki ốt số 23 (nay là ki ốt số D30) với Công ty T, bà đã đầu tư kinh phí trang trí nội thất vào cửa hàng để kinh doanh. Trước khi thuê căn ki ốt bà không biết việc Công ty T đã ký Hợp đồng cho bà Hoàng Kim L thuê căn ki ốt này. Bà đã đầu tư 100.000.000 đồng để trang trí nội thất vào cửa hàng. Tuy nhiên bà Hoàng Kim L yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng bà nhất trí trả lại ki ốt 23 cho Công ty T và yêu cầu Công ty T trả lại cho bà số tiền 100.000.000 đồng.

Người làm chứng bà Mạnh Thị L trình bày: Bà làm môi giới cho Công ty T. Giữa bà và Công ty có thỏa thuận miệng nếu bà tư vấn chuyển nhượng được 01 ki ốt sẽ được hưởng lợi 5% trên toàn bộ giá trị của 01 ki ốt. Trong nội dung tư vấn của Công ty có điều khoản về việc khách hàng nhận chuyển nhượng được Công ty T hỗ trợ vay vốn với ngân hàng 70% giá trị của ki ốt. Bà đã giới thiệu việc mua ki ốt với bà Hoàng Kim L, bà Mạnh Thị L có được nộp tiền đặt cọc 200.000.000 đồng hộ bà Hoàng Kim L được cùng bà L đến trụ sở Công ty Đ để nộp tiền đợt 1 và ký hợp đồng.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2020/DS-ST ngày 25/8/2020 và Quyết định sửa chữa, bổ sung Bản án sơ thẩm số 01/2020/QĐ-SCBSBA ngày 08/9/2020, Tòa án nhân dân thành phố L, tỉnh Lạng Sơn đã quyết định:

- Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện về việc yêu cầu trả tiền lãi suất ngân hàng của khoản tiền 1.500.000.000 đồng, tiền phạt cọc 200.000.000 đồng do vi phạm hợp đồng.

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Hoàng Kim L. Tuyên bố Hợp đồng tự nguyện góp vốn ứng trước không hủy ngang số 06, 07 cùng ngày 22/4/2019 được ký kết giữa Công ty T và bà Hoàng Kim L là vô hiệu. Công ty TNHH MTV T phải có trách nhiệm trả lại cho bà Hoàng Kim L số tiền 1.700.000.000 đồng.

- Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty T phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch số tiền 63.000.000 đồng và 300.000 đồng án phí không có giá ngạch.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về nghĩa vụ chịu lãi chậm trả, quyền kháng cáo của các đương sự.

Trong hạn luật định, bị đơn Công ty T kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm do bản án sơ thẩm tuyên hợp đồng vô hiệu là không theo yêu cầu của các đương sự; buộc bà Hoàng Kim L tiếp tục thực hiện hai Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV ngày 22/4/2019 theo đúng thỏa thuận hai bên đã ký.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty T thay đổi, bổ sung nội dung kháng cáo: Đề nghị sửa bản án sơ thẩm, tuyên bố hai hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV ngày 22/4/2019 không bị vô hiệu và buộc bà L phải tiếp tục thực hiện hai hợp đồng đã ký.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn phát biểu ý kiến:

-Về tố tụng: Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo Bộ luật tố tụng dân sự. Đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định.

- Về nội dung: Hình thức của hợp đồng số 06, 07, thành phần tham gia ký kết hợp đồng tại trang 1 của Hợp đồng số 06, 07 thể hiện bao gồm nhà đầu tư: Công ty TNHH T, đại diện là ông Trần Lệnh T, Giám đốc và bà Hoàng Kim L nhưng tại trang cuối của hợp đồng thể hiện người ký là bà Hà Thúy Đ, Phó Giám đốc công ty. Bà Đ được Giám đốc ủy quyền ký kết hợp đồng nhưng bà ký trực tiếp với vai trò phó Giám đốc Công ty T. Do đó, chủ thể của hợp đồng không phù hợp, không đồng nhất.

Nội dung của hợp đồng tự nguyện góp vốn ứng trước không hủy ngang số 06, 07: Tại mục 1.4 Điều 1 của hợp đồng xác định tài sản trên đất không thời hạn; quyền sử dụng đất đến tháng 12 năm 2056, là mâu thuẫn, không đúng quy định của pháp luật. Tại mục 2.2 Điều 2 của Hợp đồng có nêu về lộ trình thanh toán, trong đó, phía bà L phải nộp tiền đợt 2 sau 45 ngày nộp tiền đợt 1 nhưng phía Công ty T đã không gửi thông báo nộp tiền cho bà Hoàng Kim L mà chỉ trao đổi qua điện thoại. Đồng thời, tại mục 3.2 Điều 3 của Hợp đồng có ghi: “bên B được hưởng…. quyền được cầm cố, thế chấp, bảo lãnh tín dụng…”. Tuy nhiên, thực tế việc sử dụng ki ốt để thế chấp ngân hàng là không thể thực hiện được, bởi lẽ, toàn bộ TTTM P bao gồm Quyền sử dụng đất và tài sản trên đất bao gồm cả ki ốt số 23, 24 đã được Công ty T thế chấp để vay vốn ngân hàng trước khi ký kết hợp đồng với bà Hoàng Kim L, do đó việc bà Hoàng Kim L yêu cầu Công ty T hoàn tất thủ tục chuyển nhượng và hỗ trợ để bà vay vốn ngân hàng 70% giá trị hợp đồng là không thể thực hiện được. Như vậy, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được theo Điều 408 Bộ luật dân sự 2015, nên Hợp đồng vô hiệu. Do đó kháng cáo của Công ty T đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng buộc bà L thực hiện hợp đồng là không có căn cứ chấp nhận.

Ngoài ra, khi xảy ra tranh chấp giữa bà Hoàng Kim L và Công ty T, vụ việc chưa được giải quyết dứt điểm nhưng phía Công ty T đã tự ý cho bà Vũ Thu H thuê ki ốt số 23 để kinh doanh thời trang, do đó, Công ty T đã vi phạm nội dung hợp đồng. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Luật sư An Văn T là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công Ty T, đồng thời là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho chị Vũ Thu H. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Công ty T thừa nhận việc đã cho chị H thuê ki ốt khi chưa hoàn thiện hợp đồng với bà L, trường hợp bà L tiếp tục thực hiện hợp đồng, Công ty T sẽ thu hồi ki ốt số 23 và thanh toán tiền chị H đã sửa chữa ki ôt, chị H cũng có lời trình bày thể hiện nhất trí trả lại ki ốt số 23 cho Công ty T và Công ty T phải thanh toán chi phí sửa chữa cho chị H. Như vậy, quyền lợi của chị H với công ty T không bị ảnh hưởng, không đối lập nhau.

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn bà Hoàng Kim L đã rút yêu cầu khởi kiện đối với Công ty Cổ phần thương mại siêu thị thương mại Đ, Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định tại mục 7 nhưng tại phần Quyết định của bản án không quyết định vấn đề này là thiếu sót.

Từ các phân tích nêu trên. Đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ kháng cáo của Công ty T, áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 308 BLTTDS, sửa bản án sơ thẩm đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của bà L với Công ty Cổ phần Đ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về quan hệ pháp luật: Các bên đương sự tranh chấp Hợp đồng tự nguyện góp vốn ứng trước không hủy ngang số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV cùng ngày 22/4/2019 được ký kết giữa Công ty T và bà Hoàng Kim L; nội dung hai hợp đồng này không phải là chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản (ki ốt) mà bản chất là bà Hoàng Kim L góp vốn với Công ty T để xây dựng 02 kiốt, sau đó bà L có quyền sử dụng 02 kiốt này. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản (ki ốt), hợp đồng đặt cọc” là chưa chính xác, quan hệ pháp luật cần được xác định là “Tranh chấp hợp đồng góp vốn, đặt cọc”.

[2] Về sự vắng mặt của người tham gia tố tụng: Tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty T là ông Trần Lệnh T, người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ là ông Nông Hồng N, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bà Vũ Thu H, bà Trần Thị Thu H vắng mặt, mặc dù phiên tòa đã được triệu tập nhiều lần; tuy nhiên các đương sự đã có đơn đề nghị xét xử vắng mặt; xét, quá trình giải quyết vụ án, người tham gia tố tụng vắng mặt nói trên đã cung cấp lời khai, văn bản nêu ý kiến và đề nghị giải quyết vắng mặt. Do đó, căn cứ khoản 3 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt những người tham gia tố tụng nói trên.

[3] Xét thấy, việc Công ty T thay đổi, bổ sung kháng cáo yêu cầu tuyên bố hai hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV ngày 22/4/2019 không bị vô hiệu và buộc bà Hoàng Kim L phải tiếp tục thực hiện hai hợp đồng là không vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu.

[4] Xét kháng cáo của Công ty T về việc yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng thấy rằng: Mặc dù cả Công ty T và bà Hoàng Kim L đều có ý kiến đề nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng đối với 02 căn ki ốt số 23 và 24 nhưng bà Hoàng Kim L đề nghị phía Công ty T hỗ trợ bà thủ tục vay vốn trực tiếp với ngân hàng 70% giá trị của ki ốt, nếu không thể thực hiện thì yêu cầu hủy hợp đồng. Trong khi đó Công ty T xác định việc hỗ trợ bà L vay vốn trực tiếp là không thể thực hiện được. Do vậy xác định việc tiếp tục thực hiện hợp đồng là không thể thực hiện được.

[5] Xét kháng cáo của Công ty T không chấp nhận việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV vô hiệu thấy rằng:

[6] Về hình thức của hợp đồng: Tại trang 1 của hai hợp đồng, thành phần tham gia ký kết phía nhà đầu tư là Công ty T, đại diện là ông Trần Lệnh T - Chức vụ: Giám đốc. Tại trang 4 của hai hợp đồng do bà Hà Thúy Đ là Phó Giám đốc Công ty T phần ký tên. Theo Giấy ủy quyền số 001/UQ ngày 10/01/2019 của Công ty T thì ông Trần Lệnh T – Giám đốc Công ty ủy quyền cho bà Hà Thúy Đ – Phó Giám đốc Công ty được thay mặt ông Trần Lệnh T ký thay các văn bản, hợp đồng giao dịch với tư cách thừa ủy quyền; việc ủy quyền có hiệu lực kể từ ngày ký đến khi có quyết định thay thế hoặc đến hết ngày 25/12/2019. Xét thấy, tại thời điểm ngày 22/4/2019 Công ty Trần Lệnh T ký kết hai hợp đồng trên với bà Hoàng Kim L thì việc ủy quyền trên vẫn có hiệu lực. Do vậy, việc bà Hà Thúy Đ đại diện Công ty T ký Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV với bà Hoàng Kim L là đúng phạm vi ủy quyền, tuy nhiên hình thức của hai hợp đồng trên chưa đảm bảo chặt chẽ trong việc thể hiện tư cách của người nhận ủy quyền nhưng đây không phải là điều kiện dẫn đến hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật.

[7] Về nội dung của hợp đồng: Khi giao kết Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV, các bên ký kết hợp đồng là Công ty T có đủ tư cách pháp nhân, bà Hoàng Kim L là người có đủ năng lực pháp luật dân sự, tự nguyện xác lập hợp đồng. Quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng các bên phải tự có trách nhiệm tìm hiểu rõ nội dung hợp đồng để bảo vệ quyền và lợi ích cho mình việc bà Hoàng Kim L cho rằng bà có được ký vào hợp đồng nhưng không đọc kỹ nội dung hợp đồng, không nhận được hợp đồng nên không hiểu rõ, không nhớ rõ nội dung hợp đồng nên không thực hiện đúng là không có căn cứ chấp nhận; ngoài ra, bà Hoàng Kim L cho rằng do Công ty T cam kết sẽ hỗ trợ cho bà vay Ngân hàng 70% giá trị chuyển nhượng nhưng không thực hiện nên bà không tiếp tục thực hiện nộp tiền đợt 2 như thỏa thuận trong hợp đồng nữa. Xét thấy, nội dung của Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV là Công ty T đồng ý cho bà Hoàng Kim L góp vốn thực hiện dự án Trung tâm thương mại – Chợ P, phường V, thành phố L đối với 02 căn ki ốt số 23, 24 để làm điểm kinh doanh, nội dung hai hợp đồng không có điều khoản thỏa thuận Công ty T phải có trách nhiệm hỗ trợ bà Hoàng Kim L vay vốn ngân hàng, bà Hoàng Kim L cũng không xuất trình được căn cứ nào chứng minh cam kết này của Công ty T. Đối với người làm chứng là bà Mạnh Thị L có quan hệ thân thích (là mẹ chồng) với bà Hoàng Kim L nên lời khai không khách quan và không được chấp nhận. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Công ty T đã thế chấp hai ki ốt số 23, 24 để vay vốn ngân hàng dẫn đến yêu cầu hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, sở hữu hai ki ốt 23, 24 để thế chấp vay vốn ngân hàng của bà Hoàng Kim L là không thể thực hiện được là không khách quan và không phù hợp với hai hợp đồng mà các bên đã ký kết.

[8] Tại phiên hòa giải ngày 14/8/2020 tại Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn bà Hoàng Kim L yêu cầu hủy hợp đồng. Do vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm xem xét, tính hợp pháp của hợp đồng, tuyên bố Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV là vô hiệu không vượt quá phạm vi khởi kiện như ý kiến của bị đơn. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty T đã vi phạm hợp đồng từ khi giao kết, có hình thức không phù hợp với quy định của pháp luật, nội dung có đối tượng không thể thực hiện được, nên không có giá trị pháp lý, hợp đồng vô hiệu là không phù hợp với quy định tại các Điều 122 đến Điều 133, Điều 407, Điều 408 Bộ luật dân sự năm 2015. Do vậy, có căn cứ chấp nhận ý kiến của bị đơn về việc không chấp nhận Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV vô hiệu.

[9] Xét việc ký kết và thực hiện hai hợp đồng: Tại Điều 2 Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV các bên thỏa thuận lộ trình thanh toán hợp đồng là sau khi nộp tiền đợt 1 là 45 ngày bà Hoàng Kim L có trách nhiệm nộp tiếp tiền đợt 2 là 20% giá trị chuyển nhượng. Theo đó, ngày 22/4/2019 bà Hoàng Kim L nộp số tiền 1.500.000.000 đồng đợt 1 nhưng sau đó không nộp tiếp số tiền đợt 2 mà đến ngày 14/11/2019 bà Hoàng Kim L có đơn xin rút lại tiền đặt cọc. Bà Hoàng Kim L cho rằng do không được nhận Hợp đồng và không được Công ty T thông báo nộp tiền đợt 2 nên không tiếp tục thực hiện nộp tiền đợt 2. Phía Công ty T cho rằng đã thông báo nộp tiền đợt 2 cho bà L nhưng không đưa ra được căn cứ. Thấy rằng, khi ký hợp đồng, bà Hoàng Kim L đã được đọc nội dung hợp đồng trong đó có điều khoản về lộ trình thanh toán, sau khi ký kết các bên phải có nghĩa vụ thực hiện đúng các thỏa thuận trong hợp đồng, việc bà Hoàng Kim L không thực hiện nộp tiền đợt 2, không tiếp tục thực hiện hợp đồng mà xin rút lại số tiền đã nộp là vi phạm Điều 2 Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV dẫn đến hợp đồng không thực hiện được.

Mặc dù bà Hoàng Kim L chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng Công ty T không thực hiện không thông báo cho bà Hoàng Kim L về việc hủy bỏ hay chấm dứt hợp đồng mà tháng 5/2020 đã cho bà Vũ Thu H sử dụng ki ốt số 23 cũng là vi phạm bởi khi đó Hợp đồng số 06/2019/HĐGV và số 07/2019/HĐGV ký kết giữa Công ty T và bà Hoàng Kim L vẫn còn hiệu lực. Việc Công ty T yêu cầu bà Hoàng Kim L tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại cho người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Vũ Thu H và bà Vũ Thu H có yêu cầu phía Công ty T phải bồi thường thiệt hại cho bà.

[10] Xét quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm Công ty T đã ký kết hợp đồng với các luật sư Vy Văn P và An Văn T - Luật sư Văn phòng Luật sư L để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty T và luật sư An Văn T - Luật sư Văn phòng Luật sư L cũng là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Vũ Thu H; trong khi đó giải quyết yêu cầu của phía Công ty T sẽ gây thiệt hại cho bà Vũ Thu H thì Công ty T phải bồi thường thiệt hại cho bà Vũ Thu H. Như vậy, giữa quyền và lợi ích hợp pháp của bà Vũ Thu H và của Công ty T có sự mâu thuẫn đối lập với nhau nên việc luật sư An Văn T vừa tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T lại vừa tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà Vũ Thu H là vi phạm điểm a khoản 1 Điều 9 của Luật luật sư và vi phạm điểm 11.4 quy tắc 11, điểm 15.3.1 quy tắc 15 của bộ quy tắc Đạo đức và ứng xử nghề nghiệp luật sư Việt Nam. Đây là vi phạm về thủ tục tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của cấp sơ thẩm, vi phạm này cấp phúc thẩm không thể khắc phục nên cần phải xử hủy toàn bộ bản án sơ thẩm giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn giải quyết lại theo thủ tục chung.

[11] Do hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục chung nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm, còn các vấn đề về án phí sơ thẩm, chi phí tố tụng khác và các yêu cầu của đương sự sẽ được giải quyết khi Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn thụ lý lại để giải quyết. Hoàn trả cho người kháng cáo tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại cơ quan thi hành án dân sự.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308; khoản 2 Điều 310; khoản 3 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; khoản 3 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTV- QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội;

1. Hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2020/DS-ST ngày 25/8/2020 và Quyết định sửa chữa, bổ sung Bản án sơ thẩm số 01/2020/QĐ-SCBSBA ngày 08/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn;

2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn, tỉnh Lạng Sơn thụ lý giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

3. Về án phí, các chi phí tố tụng khác và yêu cầu của đương sự sẽ được giải quyết khi Tòa án nhân dân thành phố Lạng Sơn thụ lý lại để giải quyết vụ án.

4. Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên T không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên T số tiền tạm ứng án phí phúc thấm là 300.000 đồng theo biên lai thu số AA/2015/0002453 ngày 20/10/2020 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố L, tỉnh Lạng Sơn.

Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.