Bản án 21/2020/KDTM-PT ngày 10/09/2020 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

   TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 21/2020/KDTM-PT NGÀY 10/09/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Ngày 10 tháng 9 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nang xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 22/2020/TLPT- KDTM ngày 13 tháng 5 năm 2020 về: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 16/03/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa bị kháng cáo.

Giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Dương Văn T. Địa chỉ: tỉnh Ninh Thuận.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Dương Văn M và Luật sư Nguyễn Thị Hồng H thuộc Công ty luật B, Đoàn Luật sư thành phố H Nội; địa chỉ: thành phố H Nội.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần C. Địa chỉ: tỉnh Khánh Hòa.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Văn H; Địa chỉ: tỉnh Ninh Thuận (Giấy ủy quyền số 049/2020/UQ ngày 04/9/2020)

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

1. Bà Lê Thị Phương H; Địa chỉ: tỉnh Ninh Thuận.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Dương Văn T; Địa chỉ: tỉnh Ninh Thuận.

2. Ông Lê Văn H; Địa chỉ: tỉnh Ninh Thuận.

3. Ông Nguyễn Đức C; Địa chỉ: tỉnh Nghệ An.

4. Công ty Cổ phần thương mại - Resort H; Địa chỉ: tỉnh Ninh Thuận.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đức C - Chủ tịch HĐQT.

5. Công ty Cổ phần Tổng công ty S (trước đây là Công ty Cổ phần phát triển Đô thị V); Địa chỉ: thành phố V, tỉnh Nghệ An.

Người đại diện theo pháp luật: ông Đinh Văn L -Tổng giám đốc Công ty.

Người kháng cáo: Ông Dương Văn T và bà Lê Thị Phương H

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 08/6/2019 và trong quá trình tố tụng, nguyên đơn là ông Dương Văn T trình bày:

Ông và ông Lê Văn H là hai thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại H (sau đây gọi tắt là Công ty H). Ngày 18/4/2018, ông cùng với ông H đại diện cho Công ty H ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2018 HOÀN CẦU (sau đây gọi tắt là hợp đồng nguyên tắc) với Công ty Cổ phần C (sau đây gọi tắt là Công ty C) để chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp của ông và ông H tại Công ty H cho Công ty C với tổng giá trị là 165 tỷ đồng. Việc thanh toán được thỏa thuận như sau:

- Đặt cọc: Trong vòng 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng nguyên tắc, Công ty C sẽ đặt cọc trước 10% giá trị số vốn góp tương đương 16,5 tỷ đồng.

- Thanh toán đợt 1: Trong vòng 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng nguyên tắc Công ty H hoàn tất các thủ tục và nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH thương mại H thành Công ty Cổ phần thương mại - Resort H, Công ty C thanh toán 50% giá trị hợp đồng tương đương 82,5 tỷ đồng.

- Thanh toán đợt 2: Sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho Công ty Cổ phần thương mại - Resort H thì Công ty C thanh toán 30% giá trị hợp đồng tương đương 49,5 tỷ đồng

- Thanh toán đợt 3: Khi bên chuyển nhượng bàn giao giấy tờ, tài liệu, con, dấu của Công cổ phần thương mại - Resort H cho Công ty C thì bên nhận chuyển nhượng thanh toán 10% giá trị hợp đồng còn lại tương đương 16,5 tỷ đồng.

Song song với việc Công ty H ký hợp đồng nguyên tắc nêu trên với Công ty C thì vào ngày 09/5/2018, ông có ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02/HĐCN- HC để chuyển nhượng 3.960.000 cổ phần trong tổng số 4.399.000 cổ phần của ông trong Công ty H cho Công ty C với giá 74.250.000.000 đồng và ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/HĐCN- HC để chuyển nhượng 439.000 cổ phần còn lại cho ông Nguyễn Đức C với giá 8.231.250.000 đồng; bà Lê Thị Phương H (vợ ông) ký hợp đồng chuyển nhượng số 04/HĐCN-HN để chuyển nhượng toàn bộ 1.000 cổ phần của bà H có trong Công ty H cho ông Nguyễn Đức C với giá 18.750.000 đồng; ông Lê Văn H ký hợp đồng chuyển nhượng số 01/HĐCN-HC để chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông H có trong Công ty H cho Công ty Cổ phần phát triển đô thị V. Các Hợp đồng chuyển nhượng này là hợp đồng con của Hợp đồng nguyên tắc. Việc các bên ký các hợp đồng chuyển nhượng này là để thực hiện các bước trong hợp đồng nguyên tắc, nhằm thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh, cụ thể là thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty H. Thực tế các bên thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng nguyên tắc, không thực hiện theo các hợp đồng chuyển nhượng.

Sau khi ký hợp đồng nguyên tắc, Công ty C đã đặt cọc 10% giá trị hợp đồng và thanh toán đợt 1 là 50% giá trị hợp đồng khi ông và ông H hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Công ty H từ công ty TNHH sang Công ty Cổ phần với ba cổ đông là: Lê Văn H, góp 50% vốn điều lệ, Dương Văn T, góp 49,99% vốn điều lệ và Lê Thị Phương H góp 0,001% vốn điều lệ.

Ngày 27/8/2018, Công ty H được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với các danh sách cổ đông theo chỉ định của Công ty C. Tuy nhiên, Công ty C đã không thực hiện việc thanh toán 49,5 tỷ đồng theo thỏa thuận. Mặc dù vậy, ông, ông H và bà H vẫn thực hiện việc bàn giao toàn bộ hồ sơ pháp lý, sổ sách, tài liệu kế toán và tài sản của Công ty H cho Công ty C. Công ty C cũng chậm thanh toán số tiền 10% còn lại của đợt 3 theo Hợp đồng là 16,5 tỷ đồng.

Số tiền mà Công ty C chậm thanh toán theo nội dung Hợp đồng nguyên tắc là 40% giá trị hợp đồng, tương đương với số tiền 66 tỷ đồng. Ông và bà H là hai cổ đông sở hữu 50% giá trị vốn góp nên số tiền vợ chồng ông bị chậm thanh toán là 33 tỷ đồng.

Ông đã nhiều lần thúc giục, làm việc với Công ty C để yêu cầu thanh toán số tiền còn lại nhưng đến ngày 23/4/2019, vợ chồng ông mới nhận đủ số tiền chuyển nhượng vốn góp nêu trên từ Công ty C thông qua ông H. Như vậy, tính từ thời điểm hoàn tất việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 27/8/2018 đến ngày 23/4/2019, thời gian Công ty C chậm thanh toán là 07 tháng 25 ngày.

Trong thời gian chậm trễ nêu trên, Công ty H đã phát sinh thêm các chi phí ngoài giá trị chuyển nhượng đã thỏa thuận là 3 tỷ đồng. Ông H đã buộc hai vợ chồng ông chịu trách nhiệm trả % của số tiền 3 tỷ đồng là 1,5 tỷ đồng. Việc này được thế hiện tại Biên bản thỏa thuận lập ngày 07/11/2018 giữa ông và ông H tại cơ quan Cảnh sát điều tra công an tỉnh Ninh Thuận.

Do đó, ông khởi kiện buộc Công ty C thanh toán số tiền 3.653.498.000 đồng, trong đó, tiền lãi của số tiền chậm thanh toán (33 tỷ đồng) trong thời gian 07 tháng 25 ngày là 2.152.498.000 đồng và tiền bồi thường thiệt hại mà vợ chồng ông đã bỏ ra là 1,5 tỷ đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn ông Dương Văn T thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể, ông yêu cầu Công ty C thanh toán các khoản sau:

- Thanh toán % lãi phát sinh theo bảng kê thanh toán ngày 22/4/2019 là 724.152.916 đồng

- Lãi phát sinh do chậm thanh toán từ ngày 28/8/2018 đến hết ngày 30/9/2018 theo 50% phần vốn góp của ông T chuyển nhượng, số tiền 223.857.000 đồng.

- Bồi thường chi phí phát sinh ngoài giá trị chuyển nhượng: 181.425.000 đồng.

Tổng cộng số tiền ông T yêu cầu Công ty C thanh toán là 1.129.434.916 đồng

*Bị đơn Công ty Cổ phần C trình bày:

Về quá trình ký kết và nội dung các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và chuyển nhượng cổ phần, Công ty C thống nhất như nguyên đơn đã trình bày.

Về các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty C không đồng ý vì các lý do sau:

- Đối với yêu cầu trả lãi 724.152.916 đồng và lãi phát sinh do chậm thanh toán từ ngày 28/8/2018 đến hết ngày 30/9/2018 theo 50% phần vốn góp của ông T chuyển nhượng, số tiền 223.857.000 đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ.

Theo hợp đồng nguyên tắc số: 01/2018/-HOÀN CẦU thì Công ty C đã thực hiện các thời hạn thanh toán cụ thể như sau:

+ Thanh toán cọc: Ngày 18/4/2018, Hợp đồng nguyên tắc được ký kết, ngày 28/4/2018 Công ty C chuyển khoản tiền đặt cọc tương đương 10% tổng giá trị hợp đồng là: 16.500.000.000 đồng vào tài khoản theo yêu cầu của bên chuyển nhượng.

+ Thanh toán đợt 1: Sau khi nhận cọc, trong vòng 30 ngày, bên chuyển nhượng đã chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH TM H sang Công ty Cổ phần thương mại H vào ngày 08/5/2018 theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp lần thứ 19.

Ngày 14/6/2018, ông Dương Vãn T hiện là cổ đông của Công ty Cổ phần H không tham gia điều hành Công ty, cũng không được sự đồng ý hay ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty Hoàn cầu là ông Lê Văn H nhung ông T đã tự ý đi làm thủ tục giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi người đại diện pháp luật từ ông Lê Văn H sang ông Nguyễn Đức C, làm cản trở đến việc thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh của Công ty H.

Ngày 27/8/2018, Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận mới cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty H về việc thay đổi người đại diện pháp luật từ Ông Lê Văn H sang ông Nguyễn Đức C (giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lần thứ 20)

Như vậy, đến ngày 27/8/2018, Công ty H mới thực hiện xong việc thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo yêu cầu của bên Nhận chuyển nhượng. Theo nội dung thanh toán của hợp đồng nguyên tắc số 01/2018-H, bên chuyển nhượng phải hoàn tất hồ sơ nộp Sở Kế hoạch Đầu tư về thay đổi người đại diện pháp luật tức là lúc Công ty H nộp hồ sơ có biên nhận của phòng ĐKKD vào ngày 03/8/2018 thì sau 07 ngày, bên nhận chuyển nhượng thanh toán 50% đợt 1 với giá trị: 82.500.000.000 đồng.

Trong thời gian ông T có hành vi ngăn cản việc thay đổi giấy phép đăng ký doanh nghiệp (từ ngày 14/6/2018 đến trước ngày 27/8/2019), Công ty C vẫn chuyển trả thanh toán Đợt 1 cho bên chuyển nhượng, cụ thể:

- Ngày 07/6/2018 thanh toán: 22.000.000.000 đồng

- Ngày 11/6/2018 thanh toán: 19.250.000.000 đồng

- Ngày 19/6/2018 thanh toán: 41.250.000.000 đồng

+ Thanh toán đợt 2: Ngày 27/8/2018, theo Hợp đồng nguyên tắc sau khi bên chuyển nhượng hoàn thành xong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần thay đổi người đại diện pháp luật từ ông Lê Văn H sang ông Nguyễn Đức C thì Công ty C sẽ thanh toán đợt 2 là 30%, giá trị thanh toán là: 49.500.000.000 đồng.

Tuy nhiên, ngày 20/8/2018, ông T và bà H tiếp tục làm đơn tố cáo ông H gửi đến cơ quan điều tra công an tỉnh Ninh Thuận về hành vi giả mạo chữ ký, lợi dụng chức vụ quyền hạn làm giả hồ sơ sổ sách, kê khống công nợ, lừa đảo chiếm đoạt tài sản Công ty H. Nhận được thông tin này, Công ty C đã liên hệ với ông H người đại diện pháp luật Công ty H cũng là người đang thực hiện hợp đồng nguyên tắc số: 01/2018-H, có ý kiến về việc nội bộ các cổ đông ông T, bà H đang đã có hành vi ngăn cản làm hồ sơ thay đổi người đại diện pháp luật từ ông Lê Văn H sang ông Nguyễn Đức C và tiếp tục làm đơn tố cáo ông H nên Công ty C đại diện cổ đông Nhận chuyển nhượng đề nghị các cổ đông Công ty H tự giải quyết nội bộ cho đến khi giải quyết xong thì Công ty C mới tiếp tục thanh toán đợt 2 và đợt 3.

Ngày 6/11/2018, ông T, bà H có đơn xin rút nội dung tố cáo ông H. Ngày 7/11/2018 tại cơ quan điều tra công an tỉnh Ninh Thuận, ông T và ông H có biên bản thỏa thuận về việc được hưởng tiền sau khi bán cổ phần Công ty H. Ngày 13/12/2018 cơ quan điều tra công an tỉnh Ninh Thuận ra thông báo kết quả giải quyết nguồn tin về tội phạm số 24 như sau: sau khi kiểm tra xác minh nguồn tin về tội phạm thấy không có sự phạm tội.

Từ sự việc nêu trên cho thấy ông T đã cản trở Công ty H làm thủ tục chuyển nhượng, thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh từ ngày 20/8/2018 đến ngày 13/12/2018 (ngày Cơ quan điều tra Công an tỉnh Ninh Thuận ra thông báo số 24). Tuy nhiên, bên nhận chuyển nhượng với mong muốn hợp tác và giải quyết nhanh việc nhận chuyển nhượng nên vẫn thanh toán 30% đợt 2, là 49.500.000.000 đồng cho bên chuyển nhượng, cụ thể như sau:

- Ngày 07/9/2018 thanh toán: 8.750.000.000 đồng và 3.340.000.000 đồng

- Ngày 10/9/2018 thanh toán: 3.000.000.000 đồng và 1.210.000.000 đồng

- Ngày 14/9/2018 thanh toán: 3.700.000.000 đồng

- Ngày 14/9/2018 thanh toán: 3.700.000.000 đồng

- Ngày 25/9/2018 thanh toán: 1.180.000.000 đồng

- Ngày 1/10/2018 thanh toán: 2.000.000.000 đồng

- Ngày 17/10/2018 thanh toán: 8.000.000.000 đồng

- Ngày 22/10/2018 thanh toán: 1.500.000.000 đồng

- Ngày 20/11/2018 thanh toán: 3.000.000.000 đồng

- Ngày 15/01//2019 thanh toán: 4.000.000.000 đồng

- Ngày 16/01//2019 thanh toán: 4.000.000.000 đồng

- Ngày 18/01//2019 thanh toán: 4.000.000.000 đồng

+ Thanh toán đợt 3: Theo thỏa thuận tại Hợp đồng nguyên tắc thì khi bên chuyển nhượng bàn giao giấy tờ, tài liệu, con dấu của Công ty cổ phần thương mại - Resort H thì Công ty C thanh toán 10% giá trị hợp đồng còn lại tương đương 16,5 tỷ đồng. Thực tế ngày 22/4/2019, bên chuyển nhượng mới bàn giao giấy tờ, tài liệu, con dấu của Công cổ phần thương mại - Resort H cho Công ty C nhưng trước khi nhận bàn giao, tiếp quản Công ty H thì Công ty C đã thực hiện việc thanh toán các đợt 3 với số tiền: 16.500.000.000 đồng cụ thể như sau:

- Ngày 12/4//2019 thanh toán: 8.070.000.000 đồng

- Ngày 22/4//2019 thanh toán: 8.250.000.000 đồng

Như vậy, Công ty C đã thực hiện thanh toán theo đúng hợp đồng nguyên tắc số: 01/2018-H ngày 18/4/2018, không vi phạm thời hạn thanh toán mặc dù ông T và bà H nhiều lần có hành vi ngăn cản, tố cáo không đúng sự thật làm ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện hợp đồng.

* Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền chi phí phát sinh ngoài giá trị chuyển nhượng: 181.425.000 đồng do Công ty C chậm thanh toán. Công ty C có ý kiến như sau:

Ngày 22/4/2019, ngay thời điểm nhận bàn giao Công ty H, với mong muốn nhận bàn giao để thanh lý hợp đồng nguyên tắc nên Công ty C đã thực hiện thanh toán các khoản gồm: chi phí phát sinh lãi chậm thanh toán tổng số tiền: 1.448.305.833 đồng và chi phí phát sinh (điện, nước, lương CBNV): 584.711.664 đồng theo Bảng kê thanh toán chi phí phát sinh lãi chậm thanh toán và Bảng kê thanh toán chi phí phát sinh cùng lập ngày 22/4/2019. Do đó, yêu cầu bồi thường của nguyên đơn là không có căn cứ.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Lê Thị Phương H (do ông Dương Văn T đại diện theo ủy quyền) trình bày:

Bà Lê Thị Phương H thống nhất với trình bày và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lê Văn H trình bày: Về việc các bên ký kết hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, ông thống nhất như trình bày của nguyên đơn. Các bên chỉ thực hiện hợp đồng nguyên tắc, không thực hiện các hợp đồng chuyển nhượng. Các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chỉ là thủ tục để Công ty C hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn chịu trách nhiệm trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ, ông không đồng ý vì các lý do sau:

T hết, Hợp đồng nguyên tắc được ký giữa hai pháp nhân là Công ty H với Công ty C. Công ty H không tranh chấp gì với Công ty C về việc thực hiện hợp đồng. Việc cá nhân ông Dương Văn T khởi kiện Công ty C là không đúng, ông T không có tư cách khởi kiện.

Thứ hai, trong hợp đồng nguyên tắc, các bên không thỏa thuận về điều khoản phạt chậm trả nên không có căn cứ để ông T yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi chậm trả. Do không có việc thỏa thuận phạt chậm trả nên cũng không có việc yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Thứ ba, việc ông T xác định số tiền mà vợ chồng ông T bị ảnh hưởng là 33 tỷ đồng do Công ty C chậm thanh toán là không đúng vì ông T chưa trừ đi khoản nợ của Công ty H trước khi chia và mức hưởng của ông T chỉ là 40% chứ không phải là 50%, cụ thể: Căn cứ vào Biên bản họp Hội đồng thành viên và quyết định của Hội đồng thành viên của Công ty H ngày 17/4/2018 thì các bên thỏa thuận sau khi chuyển nhượng thành công cổ phần của Công ty H thì các cổ đông phải giải quyết các khoản nợ của Công ty H, số tiền bán cổ phần còn lại sau khi thanh toán hết nợ được chia theo tỷ lệ như sau: ông được chia 60%, ông Dương Văn T và bà Lê Thị Phương H được chia 40%. Tại Hợp đồng nguyên tắc đã nêu rõ giá chuyển nhượng cổ phần 165 tỷ đồng là không bao gồm các khoản nợ, thuế, nghĩa là Công ty H phải trả hết tất cả các khoản nợ để bàn giao cho Công ty C với tình trạng tài chính sạch. Mặt khác, tại biên bản thỏa thuận lập ngày 07/11/2018 tại cơ quan điều tra Công an tỉnh Ninh Thuận, ông T đã đồng ý tổng số nợ của Công ty H là 75 tỷ đồng và số tiền ông T được hưởng sau khi bán cổ phần của Công ty là 17.150.000.000 đồng. Kể từ khi ông T ký thỏa thuận này và nhận đủ tiền thì xem như quyền lợi và nghĩa vụ của ông T đã chấm dứt.

Đối với yêu cầu của ông T về việc buộc Công ty C phải thanh toán tiền bồi thường thiệt hại chi phí phát sinh ngoài giá trị chuyển nhượng: 181.425.000 đồng: Ông khẳng định số tiền mà ông T nêu không phải là tiền chi phí phát sinh quản lý điều hành của Công tỵ H do Công ty C chậm thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần mà đây là số tiền chi phí phát sinh cho hoạt động kinh doanh của Công ty H, không liên quan đến Công ty C. Các chi phí này bao gồm thuế GTGT, tiền thuê đất, lãi ngân hàng, lương, điện, nước, chi phí hỗ trợ cho nhân viên khi nghỉ việc.. ..các chi phí này ông đã cung cấp tại Cơ quan điều tra Công an tỉnh Ninh Thuận, ông T đã được thông qua và đồng ý thanh toán tại Biên bản thỏa thuận giữa tôi với ông T tại Cơ quan điều tra Công an tỉnh Ninh Thuận. Theo biên bản thỏa thuận tại Cơ quan điều tra Công an tỉnh Ninh Thuận, ông đã trả đủ tiền cho ông T là 17,5 tỷ đồng. Sau khi nhận đủ tiền, ông T không được quyền khởi kiện buộc bị đơn thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Đức C trình bày:

Ông là cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần thương mại - Resort H. Việc tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn không liên quan gì đến ông. Việc ông và ông Dương Văn T ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nhưng không thực hiện, trên thực tế chỉ thực hiện hợp đồng nguyên tắc giữa Công ty TNHH TM H và Công ty Cổ phần C. Do đó, ông không tham gia tố tụng và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt ông.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần thương mại - Resort H (do ông Nguyễn Đức C làm đại diện) trình bày:

Các cổ đông hiện tại của Công ty cổ phần thương mại - Resort H không có bất kỳ tranh chấp nào về hợp đồng mua bán cổ phần đã ký kết và đã thực hiện với nhóm cổ đông cũ là các ông, bà: Lê Văn H, Dương Văn T, Lê Thị Phương H. Việc thực hiện hợp đồng dựa theo Hợp đồng nguyên tắc đã ký giữa Công ty TNHH TM H và Công ty cổ phần C nên tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn không liên quan đến Công ty cổ phần thương mại - Resort H. Công ty từ chối tham gia tố tụng trong vụ án với bất kỳ cá nhân nào trong nhóm cổ đông cũ, trừ khi đơn khởi kiện là của nhóm cổ đông cũ đứng tên đã ký trong Hợp đồng mua bán cổ phần. Do đó, Công ty từ chối tham gia tố tụng và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt Công ty.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần Tổng công ty S (do ông Đinh Văn L đại diện) trình bày:

Công ty cổ phần Tổng công ty S trước đây là Công ty Cổ phần phát triển Đô thị V. Việc chuyển nhượng cổ phần đã được thực hiện theo hợp đồng nguyên tắc giữa Công ty TNHH TM H và Công ty cổ phần C. Việc tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn không liên quan gì đến Công ty Cổ phần Tổng công ty S. Do đó Công ty không tham gia tố tụng và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt Công ty.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 16 tháng 3 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa đã quyết định:

Căn cứ các Điều 30, 37, 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào Điều 357 và Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 53 Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ vào Điều 26 và Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là ông Dương Văn T về việc yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần C thanh toán số tiền 1.129.434.916 đồng.

Kháng cáo

Ngày 28/3/2020, ông Dương Văn T và bà Lê Thị Phương H nộp đơn kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Luật sư Nguyễn Thị Hồng Hạnh trình bày:

Ông Dương Văn T có tư cách là 1 bên chuyển nhượng đối với phần vốn góp của mình được thể hiện trong Hợp đồng nguyên tắc. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng nguyên tắc thì các bên phải thực hiện theo đúng nội dung Hợp đồng, nếu có thay đổi thì các bên phải thỏa thuận với nhau để giải quyết. Tuy nhiên, sau khi Công ty cổ phần H được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 27/8/2019 thì bên Công ty C phải có nghĩa vụ thanh toán đợt 2 ngay sau đó tức là ngày 28/8 nhưng Công ty C không thanh toán cũng không thỏa thuận với các cổ đông của Công ty H để giải quyết. Công ty cổ phần C có các lỗi như sau: Thứ nhất là thời điểm thanh toán đợt hai khi bên chuyển nhượng đã hoàn toàn chuyển giao vốn góp, Công ty H đã được thay đổi kinh doanh, có người đại diện theo pháp luật mới là ngày 27/8 vậy phải thanh toán đợt 2 là vào ngày 28/8. Thứ hai, về tiến độ thanh toán, khi xác lập hợp đồng thì các bên không thỏa thuận việc chia nhỏ giá trị thanh toán thành nhiều lần nên phải thực hiện thanh toán hết trong 1 lần nhưng bên C đã tự ý chia nhỏ giá trị thanh toán thành 11 lần. Thứ ba, mức lãi suất chậm trả phải được tính từ thời điểm chậm thanh toán là 28/8/2018. Thứ tư, đối với khoản yêu cầu bồi thường chi phí phát sinh vào tháng 9 năm 2018 thuộc trách nhiệm của Công ty H mới chứ không phải công nợ của Công ty H cũ nên yêu cầu thanh toán các chi phí này là đúng quy định. Thứ năm, ông Lê Văn H không phải là người đại diện của ông T hay người đại diện của Công ty mà thay mặt ông T thực hiện các thỏa thuận là không đúng. Thứ sáu, Hợp đồng này là hợp đồng song vụ, hai bên phải có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến thời hạn mà không được chậm thực hiện vì lý do phát sinh của bên kia.

Luật sư Dương Văn Mai trình bày bổ sung:

Khoản lãi 724.152.916 đồng là nghĩa vụ của Công ty C với ông T với tư cách là cổ đông.

Ông Lê Văn H trình bày:

Mua 165 tỷ với điều kiện là mua Công ty sạch, đã hoàn thành hết công nợ và thực hiện tất cả thủ tục pháp lý, khi thanh toán thì chuyển tiền vào tài khoản Hợp đồng nguyên tắc. Sau khi thanh toán xong đợt 1 thì ngày 20/8 ông T có đơn tố cáo gửi công an, Công ty C thấy Công ty H tình hình bất ổn, nếu tiếp tục chuyển tiền thì sẽ bất lợi nên khoản tiền để dành trả đợt 2 chưa chuyển cho Công ty H. Việc Công ty C chuyển khoản 41 tỷ vào tài khoản ông T là không đúng vì nguyên tắc thực hiện hợp đồng là phải chuyển khoản thanh toán vào tài khoản hợp đồng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu:

Nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ mới, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Ngày 18/4/2018, ông Lê Văn H, ông Dương Văn T và Công ty Cổ phần C đã ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2018-HOÀN CẦU để chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của ông H và ông T tại Công ty TNHH thương mại H cho Công ty Cổ phần C với giá 165 tỷ đồng. Các bên thỏa thuận việc thanh toán được thực hiện thành 03 đợt. Nguyên đơn không tranh chấp với bị đơn về việc đặt cọc và thanh toán đợt 1.

[2] Đối với việc thanh toán đợt 2: Các bên không thỏa thuận cụ thể thời hạn thanh toán mà chỉ thỏa thuận việc thanh toán được thực hiện sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho Công cổ phần thương mại — Resort H. Ngày 27/8/2018, Công ty H được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Như vậy, thời điểm để bên nhận chuyển nhượng bắt đầu thực hiện việc thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn đợt 2 (49,5 tỷ đồng) là sau ngày 27/8/2018. Thực tế, sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho Công cổ phần thương mại - Resort H, từ ngày 07/9/2018 đến ngày 18/01/2019, Công ty C đã thực hiện thanh toán tiền chuyển nhượng vốn góp đợt 2 cho bên chuyển nhượng, số tiền 49,5 tỷ đồng (11 đợt).

[3] Đối với việc thanh toán đợt 3: Theo hợp đồng nguyên tắc, các bên thỏa thuận Công ty C thanh toán 10% giá trị hợp đồng tương đương 16,5 tỷ đồng khi ông Dương Văn T và ông Lê Văn H bàn giao giấy tờ, tài liệu, con dấu của Công cổ phần thương mại - Resort Hoàn cầu. Ngày 22/4/2019, Công cổ phần thương mại - Resort H thực hiện bàn giao hồ sơ pháp lý cho Công ty C. Ngày 12/4/2019, Công ty C thanh toán tiền chuyển nhượng vốn với số tiền 8.070.000.000 đồng và ngày 22/4/2019, thanh toán số tiền còn lại là 8.070.000.000 đồng.

[4] Việc thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp đợt 2 và đợt 3 có sự chậm trễ, kéo dài so với tiến độ đã ký trong hợp đồng nguyên tắc, gây thiệt hại cho bên chuyển nhượng. Công ty C đã thừa nhận việc chậm thanh toán tại Công văn số 0112/2018/CV-CRB ngày 01/12/2018 và chấp nhận trả lãi chậm thanh toán cho bên chuyển nhượng với tổng số tiền: 1.448.305.833đ, tiền lãi chậm thanh toán được tính từ ngày 01/10/2018 đến ngày 22/4/2019 theo bảng kê thanh toán chi phí phát sinh lãi chậm thanh toán lập ngày 22/4/2019. số tiền: 1.448.305.833đ này Công ty C đã chuyển cho ông H.

[5] Xét hợp đồng nguyên tắc không thỏa thuận cụ thể thời hạn (khoảng thời gian được xác định từ thời điểm này đến thời điểm khác) để thực hiện nghĩa vụ thanh toán đợt 02 mà chỉ xác định thời điểm bắt đầu thực hiện nghĩa vụ là sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho Công cổ phần thương mại - Resort H. Theo quy định tại khoản 3 Điều 278 Bộ luật Dân sự 2015, bên chuyển nhượng có thể yêu cầu Công ty C thanh toán đợt 02 và thông báo trước một thời gian hợp lý. Tuy nhiên, sau ngày 27/8/2018 bên chuyển nhượng không có văn bản yêu cầu Công ty C thực hiện nghĩa vụ. Thực tế, Công ty C đã chấp nhận thanh toán tiền lãi chậm trả tính từ ngày 01/10/2018, số tiền: 1.448.305.833đ. Do đó, quan điểm của các Luật sư cho rằng Công ty C phải thanh toán đợt 02 vào ngày 28/8/2018, lãi chậm thanh toán phải tính từ ngày 28/8/2018 và nguyên đơn yêu cầu Công ty C trả tiền lãi chậm thanh toán đối với tháng 9/2018 số tiền 223.857.000 đồng là không có cơ sở.

[6] Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại khoản chi phí phát sinh tháng 9/2018 số tiền 181.425.000 đồng (362.850.514 đồng x 50%), thấy rằng: Tại Điều 6 của Hợp đồng nguyên tắc, các bên đã thỏa thuận: "Bên chuyển nhượng cam kết chịu trách nhiệm đối với toàn bộ công nợ của Công ty tỉnh đến thời điểm hoàn thành thủ tục pháp lý và bàn giao Công ty”. Tuy nhiên, Công ty C đã thanh toán cho bên chuyển nhượng 584.711.664đ chi phí phát sinh gồm tiền thuế giá trị gia tăng, tiền thuê đất, tiền lãi ngân hàng, tiền lương, tiền điện nước, tiền hỗ trợ nhân viên nghỉ việc từ tháng 10/2018 đến tháng 04/2019. Các chi phí này là công nợ của Công ty Cổ phần thương mại Resort H. Việc nguyên đơn yêu cầu Công ty C thanh toán chi phí phát sinh của tháng 9/2018 là không phù hợp với thỏa thuận tại Điều 6 của hợp đồng nguyên tắc, vì đến ngày 22/4/2019 bên chuyển nhượng mới hoàn thành hồ sơ pháp lý và bàn giao công ty.

[7] Đối với việc nguyên đơn yêu cầu Công ty C thanh toán 1/2 lãi chậm trả phát sinh theo bảng kê thanh toán ngày 22/4/2019 là 724.152.916 đồng, số tiền này Công ty C đã chuyển vào tài khoản của ông Lê Văn H nên không thể buộc Công ty C tiếp tục trả cho nguyên đơn. Nguyên đơn có thể yêu cầu ông H trả lại, nếu có tranh chấp các bên có thể khởi kiện yêu cầu giải quyết ở vụ án khác. Mặc dù ông H không phải là người đại diện của ông T nhưng hợp đồng nguyên tắc thỏa thuận việc thanh toán chuyển vào tài khoản của ông Lê Văn H, nên Công ty C chuyển trả tiền chuyển nhượng vốn và tiền lãi chậm trả vào tài khoản của ông H là không vi phạm hợp đồng.

[8] Do đó, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông Dương Văn T, bà Lê Thị Phương H và quan điểm của Luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn; cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[9] Người kháng cáo không được chấp nhận phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Dương Văn T và bà Lê Thị Phương H;

2. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 16 tháng 3 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Ông Dương Văn T phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000đ, đã nộp tại biên lai số AA/2016/0001203 ngày 27/4/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Khánh Hòa.

Bà Lê Thị Phương H phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000đ, đã nộp tại biên lai số AA/2016/0001204 ngày 27/4/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Khánh Hòa.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.