Bản án 190/2018/DS-ST ngày 22/03/2018 về tranh chấp hợp đồng góp vốn

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN TÂN BÌNH, THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 190/2018/DS-ST NGÀY 22/03/2018 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Trong các ngày 19 và 22 tháng 3 năm 2018 tại Tòa án nhân dân quận Tân Bình xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 153/2017/TLST-DS ngày 09 tháng 5 năm 2017 về: “Tranh chấp hợp đồng góp vốn” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 29/2018/QĐXXST-DS ngày 28 tháng 02 năm 2018 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Trương Thị Kim T, sinh năm 1965, cư trú tại K, đường T, phường C, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

(Bà T có mặt).

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn L, trụ sở chính: đường L1, Phường X, quận Y, Thành phố Hồ Chí Minh, do ông Lê Minh T1 là người đại diện theo pháp luật – giám đốc Công ty.

(Ông T1 có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà T: Ông Vương Hữu L2– Luật sư thuộc Văn phòng luật sư Vương Hữu L2, Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và các biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, biên bản hòa giải, phía nguyên đơn là bà Trương Thị Kim Ttrình bày: Bà và ông Lê Minh T1 giám đốc Công ty TNHH L là anh em bà con. Do tin tưởng nên ngày 14/01/2014 bà có góp vốn vào Công ty TNHH L số tiền 650.000.000 đồng. Cùng ngày, đại diện Công ty là ông Lê Minh T1 có lập biên bản góp vốn và giấy xác nhận góp vốn, chứng nhận bà có góp số vốn bằng tiền mặt 650.000.000 đồng. Từ đó đến nay đã hơn 02 năm, ông T1 không lập thủ tục đưa bà vào thành viên công ty và cũng không chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty cho bà theo thỏa thuận của biên bản góp vốn giữa hai bên, làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của bà mặc dù bà đã nhiều lần yêu cầu. Vì vậy, bà T yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn L do ông Lê Minh T1 làm giám đốc hoàn trả lại cho bà số tiền 650.000.000 đồng.

Tại bản tự khai, các biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải các ngày 07/6/2017, 15/01/2018 và 20/9/2017 bà Ttrình bày sau khi góp vốn, 03 tháng đầu Công ty TNHH L có chia cho bà lợi nhuận, sau đó không chia nữa. Vì Công ty không thực hiện đúng thỏa thuận theo biên bản góp vốn nên bà nhiều lần đòi công ty phải trả lại cho bà số tiền đã góp vào công ty là 650.000.000 đồng nhưng đại diện công ty là ông T1 cứ né tránh, không trả tiền cho bà. Do vậy bà T yêu cầu Công ty TNHH L phải trả lại cho bà số tiền bà đã góp vào công ty. Bà T yêu cầu trả số tiền 650.000.000 đồng trong vòng 01 năm, chia làm 03 lần, mỗi lần cách nhau 90 ngày như thỏa thuận trong Biên bản góp vốn đã ký với Công ty TNHH L.

Ông Lê Minh T1, đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH L trình bày tại bản tự khai, các biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải các ngày 07/6/2017 và  20/9/2017: Ông không đồng ý với yêu cầu của bà T vì không có việc bà T góp vốn vào công ty. Do bà T muốn cho con gái đi du học nước ngoài và cần chứng minh về tài chính nên có nhờ ông ký xác nhận bà T có làm việc tại công ty và bổ nhiệm bà T làm phó giám đốc công ty. Giấy xác nhận góp vốn và biên bản góp vốn không phải chữ ký của ông, không phải con dấu của Công ty TNHH L. Ông có trả lương khoảng vài tháng cho bà T, mỗi tháng 2.000.000 đồng vì bà T có phụ quét dọn trong công ty, ngoài ra không chia lợi nhuận gì cho bà T. Ông sẽ nộp cho Tòa án bằng chứng về việc bà T có mượn lại Công ty TNHH L đúng số tiền trong biên bản góp vốn để đề phòng việc bà T đòi lại tiền vì thực tế bà T không góp đồng nào vào Công ty.

Tại Biên bản hòa giải ngày 15/01/2018, ông T1 trình bày: biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 và giấy xác nhận góp vốn ngày 19/10/2015 ký tên ông là giám đốc công ty và đóng dấu Công ty TNHH L là do bà T nhờ làm giùm và đóng dấu Công ty để chứng minh thu nhập cho con bà T đi du học, thực chất bà T không nộp số tiền 650.000.000 đồng vào Công ty TNHH L. Lần hòa giải trước ông có ý kiến sẽ yêu cầu giám định chữ ký và con dấu trên biên bản góp vốn và giấy xác nhận góp vốn mà bà T làm căn cứ để đòi tiền Công ty TNHH L, nay ông không yêu cầu giám định những giấy tờ này và hiện cũng không tìm được chứng cứ về việc bà T có mượn lại Công ty TNHH L đúng số tiền trong biên bản góp vốn để nộp cho Tòa án. Ông T1 xác định các Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 và Giấy xác nhận góp vốn ngày 19/10/2015 là do ông ký tên, đóng dấu Công ty TNHH L nhưng chỉ làm giùm để bà T làm hồ sơ cho con du học chứ không có việc bà Tgóp vốn vào Công ty. Công ty TNHH L không nhận bất cứ khoản tiền nào của bà T nên không đồng ý trả lại như bà T yêu cầu.

Tại biên bản hòa giải ngày 20/9/2017 bà T xác định bà không mượn tiền của Công ty TNHH L, giấy xác nhận góp vốn ngày 19/10/2015 và Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 là do ông T1 làm, ký tên, đóng dấu và đưa cho bà.

Tại phiên tòa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là luật sư Vương Hữu L2 trình bày: Do có quan hệ bà con cô cậu nên bà T góp vốn vào Công ty TNHH L do ông Lê Minh T1 làm giám đốc với số tiền 650.000.000 đồng. Công ty L đã lập Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 và Giấy xác nhận góp vốn ngày 14/01/2014 cho bà T. Theo thỏa thuận tại Biên bản góp vốn, Công ty sẽ chia lợi nhuận cho bà T hàng tháng, tuy nhiên Công ty chỉ thực hiện chia lợi nhuận cho bà T 03 tháng, sau đó không chia nữa, bà T đã nhiều lần yêu cầu nhưng Công ty không thực hiện nên bà T yêu cầu Công ty L phải trả lại cho bà T số tiền 650.000.000 đồng.

Bà T trình bày: Khi góp vốn vào Công ty, ông T1 có thỏa thuận bằng lời nói với bà sẽ chia cho bà mỗi tháng 3%/tổng số tiền góp vốn, không tính chính xác số tiền nhưng ông T1 có hứa trả mỗi tháng ít nhất là 15.000.000 đồng. Bà đã giao trực tiếp số tiền 650.000.000 đồng cho ông T1 là giám đốc Công ty, ông T1 có giao cho bà giấy xác nhận góp vốn ngày 14/01/2014. Sau đó, vì ông T1 không thực hiện việc chia lợi nhuận cho bà như thỏa thuận, chỉ chia được 03 tháng, bà sợ thời gian lâu sẽ khó đòi nên có yêu cầu ông T1 làm thêm giấy xác nhận góp vốn nữa cho bà, vì vậy mới có 02 giấy xác nhận góp vốn ngày 14/01/2014 và ngày 19/10/2015. Để tính cho tròn số thì bà T chỉ yêu cầu Công ty TNHH L trả 648.000.000 đồng, chia làm 03 lần, mỗi lần trả 216.000.000 đồng và cách nhau 90 ngày.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn, ông Lê Minh T1trình bày: Do bà T muốn chứng minh tài chính cho con đi du học nên có nhờ ông làm giúp Biên bản góp vốn và giấy xác nhận góp vốn vào Công ty TNHH L với số tiền 650.00.000 đồng, thực tế Công ty không nhận đồng nào của bà T nên không đồng ý trả lại số tiền như bà T yêu cầu. Nếu bà T nói có góp tiền vào Công ty thì đề nghị bà T chứng minh có công chứng việc giao tiền này hoặc có người làm chứng. Ông T1 xác nhận Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 và các giấy xác nhận góp vốn đều là chữ ký của ông và đóng dấu Công ty TNHH L, về nội dung của các giấy tờ này ông không nhớ rõ mà do nhân viên Công ty soạn thảo. Công ty không chia lợi nhuận gì cho bà T mà chỉ có trả lương cho bà T được 03 tháng, mỗi tháng 2.000.000 đồng do bà T có làm lao công, phụ dọn dẹp cho Công ty. Việc trả lương này là trả trực tiếp cho bà T, không có ký nhận, cũng không có hợp đồng lao động hay bảng lương của Công ty. Công ty không làm thủ tục đưa bà T vào thành viên Công ty vì thực tế bà T không góp tiền vào Công ty.

Ông T1, đại diện bị đơn trình bày tranh luận: Công ty TNHH L bác bỏ việc góp vốn của bà T vì thực sự không có việc bà T góp tiền vào Công ty mà do chỗ bà con nên ông giúp bà T làm các Biên bản góp vốn và xác nhận góp vốn để bà T chứng minh thu nhập cho con đi du học. Vì không có việc góp vốn nên không làm thủ tục thông báo, thay đổi với Sở kế hoạch và đầu tư.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào lời trình bày và tranh luận của luật sư, các bên đương sự tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn – bà Trương Thị Kim T khởi kiện tranh chấp hợp đồng góp vốn đối với bị đơn – Công ty TNHH L hiện có địa chỉ trụ sở chính tại quận Tân Bình nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Tân Bình theo qui định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Ông Võ Thanh T3, chồng bà Trương Thị Kim T có lời khai tại Tòa án, ông T3 trình bày ông không có ý kiến gì vì số tiền mà vợ ông cho mượn là tiền cá nhân của bà Trang, ông không có yêu cầu gì nên xét thấy không cần thiết đưa ông T3 vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Xét yêu cầu của nguyên đơn – bà Trương Thị Kim T đòi bị đơn – Công ty TNHH L phải trả số tiền 650.000.000 đồng:

Bà T yêu cầu Công ty TNHH L phải trả số tiền góp vốn 650.000.000 đồng do Công ty không thực hiện đúng như thỏa thuận tại Biên bản góp vốn, chỉ chia lợi nhuận cho bà được 03 tháng đầu, sau đó không chia nữa và cũng không làm thủ tục đưa tên bà vào Công ty. Bà đã nhiều lần yêu cầu nhưng giám đốc Công ty là ông T1 né tránh, không trả lại tiền cho bà. Tại phiên tòa, ông T1 khai có làm Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 và một giấy xác nhận góp vốn cho bà T. Ông T1 thừa nhận Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 và các giấy xác nhận góp vốn ngày 14/01/2014 và ngày 19/10/2015 là đúng chữ ký của ông và con dấu của Công ty TNHH L. Ông T1 cho rằng chỉ làm giùm để bà T chứng minh thu nhập làm hồ sơ cho con của bà T đi du học chứ thực chất Công ty TNHH L không nhận của bà T đồng nào nên không đồng ý trả số tiền 650.000.000 đồng cho bà T. Tuy nhiên, ông T1 không có chứng cứ nào chứng minh cho lời khai của ông về việc chỉ làm giùm Biên bản góp vốn và Giấy xác nhận góp vốn cho bà T, phía bà T không thừa nhận việc nhờ ông T1 làm giùm các giấy tờ trên mà cho rằng bà đã đưa đủ số tiền trên nên ông T1 mới giao Giấy xác nhận góp vốn cho bà. Hội đồng xét xử xét thấy: Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 là sự tự nguyện thỏa thuận của các bên có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, nội dung thỏa thuận không trái quy định pháp luật nên có hiệu lực. Tại điều 1 của Biên bản góp vốn giữa bên A là Công ty TNHH L do ông Lê Minh T1 đại diện và Bên B là bà Trương Thị Kim T có ghi: “Bên A đồng ý cho bên B góp vốn với số tiền 650.000.000 đồng để mở rộng kinh doanh trong lĩnh vực kinh doanh theo đúng giấy phép đăng ký kinh doanh”. Về thời hạn góp vốn tại Điều 2 có ghi “Vốn góp được giao bằng tiền mặt và giao đủ một lần. Thời gian góp vốn được tính từ ngày 14/01/2014”. Tại các Giấy xác nhận góp vốn ngày 14/01/2014 và ngày 19/10/2015 có nội dung Công ty TNHH L, do ông Lê Minh T1, chức vụ giám đốc chứng nhận “Bà Trương Thị Kim T, CMND số: 022013592, sinh năm 1965. Thường trú: T, P. C, Quận Tp. HCM góp vốn 650.000.000 đồng (sáu trăm năm mươi triệu đồng) để kinh doanh”. Như vậy, thể hiện bà T đã có góp số tiền 650.000.000 đồng vào Công ty TNHH L để kinh doanh. Phía bị đơn, ông Lê Minh T1 đại diện theo pháp luật khai chỉ làm giùm các biên bản góp vốn và Giấy xác nhận góp vốn cho bà T nhưng không có chứng cứ nào chứng minh cho lời khai của mình nên Hội đồng xét xử không có cơ sở xem xét.

Bà T khai Công ty chỉ chia lợi nhuận cho bà 03 tháng đầu tiên, mỗi tháng khoảng 15.000.000 (mười lăm triệu) đồng, sau đó không chia nữa, đã vi phạm thỏa thuận giữa hai bên. Do vậy, bà đã nhiều lần gặp ông T1 yêu cầu Công ty trả lại tiền vốn góp cho bà nhưng ông T1 né tránh, không trả. Ông T1 khai do bà T không góp vốn vào Công ty nên không chia lợi nhuận, chỉ trả tiền lao công, quét dọn cho bà T được khoảng 3 tháng, mỗi tháng khoảng 2.000.000 (hai triệu) đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, tại khoản 2 Điều 3 của Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014 có qui định về phương thức phân chia lợi nhuận “Lợi nhuận được chia vào mỗi tháng 1 lần”, và tại khoản 2 Điều 7 quy định bên B (tức bà T) chỉ được rút vốn và lãi trước thời hạn trong các trường hợp sau đây .... “Quá hạn 12 tháng mà bên A không thanh toán phần lợi nhuận phải chia cho bên B theo như thỏa thuận tại điều 3 của hợp đồng”. Như vậy, Công ty TNHH L đã vi phạm thỏa thuận tại Biên bản góp vốn ngày 14/01/2014, không chia lợi nhuận cho bà T từ tháng 5/2015 nên bà T được quyền rút toàn bộ số vốn đã góp vào Công ty, Công ty TNHH L phải có nghĩa vụ trả lại cho bà T số tiền đã góp vào Công ty. Do bà T chỉ yêu cầu Công ty TNHH L phải có nghĩa vụ trả cho bà Trang số tiền đã góp vào Công ty là 648.000.000 đồng nên Hội đồng xét xử ghi nhận sự tự nguyện của bà T. Bà T không yêu cầu Công ty TNHH L phải trả tiền lợi nhuận chưa chia nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Thời hạn và phương thức thanh toán: Bà T yêu cầu Công ty TNHH L phải trả số tiền 648.000.000 đồng trong vòng một năm, chia làm 03 lần, mỗi lần trả 216.000.000 đồng và trả cách nhau 90 ngày. Căn cứ vào khoản 3 Điều 7 của Biên bản góp vốn ngày 14/01/20145 có quy định về phương thức góp vốn như sau: “Số vốn góp Bên B được rút vốn trong vòng 01 năm, chia làm 03 (ba) đợt, mỗi đợt cách nhau ít nhất là 90 ngày. Và số vốn góp phải trả bằng tiền đồng Việt Nam”. Như vậy, việc bà T yêu cầu Công ty TNHH L phải trả số tiền 648.000.000 đồng ngay sau khi bản án của Tòa án có hiệu lực, chia làm 03 lần, mỗi lần trả 216.000.000 đồng và trả cách nhau 90 ngày là có căn cứ chấp nhận.

Việc trả tiền thi hành tại Chi cục thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Về án phí: Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án, Công ty TNHH L có trách nhiệm trả số tiền 648.000.000 đồng cho bà Trương Thị Kim T nên phải chịu án phí theo qui định của pháp luật là 29.920.000 đồng.

Hoàn lại cho bà T số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 15.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0006128 ngày 03/5/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Bình.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 273, khoản 1 Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

- Căn cứ các Điều 388, 389, 412 Bộ luật Dân sự năm 2005; điểm c khoản 1 Điều 688, Điều 357 Bộ luật dân sự 2015;

- Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án; Tuyên xử:

1/ Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn – Bà Trương Thị Kim T:

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn L có trách nhiệm trả cho bà Trương Thị Kim T số tiền 648.000.000 đồng (sáu trăm bốn mươi tám triệu) đồng.

Phương thức và thời hạn trả: Trả làm 03 lần, mỗi lần trả 216.000.000 (hai trăm mười sáu triệu) đồng và trả cách nhau 90 ngày, thực hiện ngay sau khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Thực hiện việc trả tiền tại Chi cục Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn L chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì còn phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

2/ Về án phí: Án phí dân sự sơ thẩm là 29.920.000 đồng (hai mươi chín triệu chín trăm hai mươi ngàn) đồng do Công ty Trách nhiệm hữu hạn L phải chịu.