Bản án 187/2020/KDTM-PT ngày 30/09/2020 về tranh chấp hợp đồng tín dụng

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 187/2020/KDTM-PT NGÀY 30/09/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 30/9/2020 tại trụ sở Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 23/2020/TLPT-KDTM ngày 09/01/2020  về  việc  Tranh  chấp  Hợp  đồng  tín  dụng. Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2019/ KDTM-ST ngày 05/8/2019 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, TH phố Hà Nội bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 521/2020/QĐ-PT ngày 07 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:

-Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP NTVN Địa chỉ trụ sở: Số 198 TQK, quận HK, Thành phố Hà Nội Đại diện theo pháp luật: Ông Nghiêm Xuân TH– Chủ tịch Hội đồng Quản trị Đại diện theo ủy quyền: Ông Hà Đức T Địa chỉ: Tầng 1 đến tầng 5, số 11B Cát Linh, phường Quốc Tử Giám, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội

- Bị đơn: Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS Địa chỉ trụ sở: Số 25 phố TM, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội Đại diện theo pháp luật: Ông Đoàn Hữu C - Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc.

Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Mai Tiến D – Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH PRACTICAL LAW- Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội.

Địa chỉ: Tầng 14 tòa nhà Zen số 12 Khuất Duy Tiến, quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội.

Người kháng cáo: Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS  

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các biên bản lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, ông Phan Văn Thái là đại diện theo ủy quyển của Ngân hàng thương mại cổ phần NTVN trình bày : Công ty cổ phần XNK NLS trước đây là công ty sản xuất giống, chế biến và xuất khẩu Nấm Hà Nội. Tháng 9/1993 để nhập khẩu thiết bị chế biến nấm xuất khẩu công ty sản xuất giống chế biến và xuất khẩu Nấm Hà Nội (gọi tắt là công ty nấm Hà Nội) đã đề nghị Ngân hàng TMCP NTVN chi nhánh Hà Nội gọi tắt là Ngân hàng ngoại thương được mở thư tín dụng ( L/C) nhập khẩu thiết bị trả chậm Để mở thư tín dụng, bên nhập khẩu có yêu cầu mở thư tín dụng cùng hợp đồng ngoại đã ký kết và cam kết sẽ thanh toán cho ngân hàng phát hành thư tín dụng, khi ngân hàng đã thanh toán cho bên xuất khẩu. Toàn bộ quá trình mở và thanh toán thư tín dụng thực hiện theo các quy tắc và thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ của Phòng thương mại quốc tế phát hành. Việc thanh toán theo thư tín dụng sẽ không phụ thuộc vào hợp đồng mua bán giữa các bên. Khi người xuất khẩu yêu cầu thanh toán phù hợp với các quy định của thư tín dụng thì ngân hàng có trách nhiệm trả tiền đúng cam kết của Thư tín dụng. Bên nhập khẩu sẽ phải thanh toán lại cho ngân hàng. Nếu không thanh toán thì các khoản tiền trở THnhận nợ bắt buộc Theo quy định công ty Nấm Hà Nội đã có các tài liệu để mở L/C như sau: Ngày 9/9/1993 công ty Nấm Hà Nội có đơn xin vay ngoại tệ số 102/ CT Ngày 14/9/1993 Công ty Nấm Hà Nội gửi giấy xin mở thư tín dụng ( L/C )cam kết đến thời hạn thanh toán đơn vị sẽ có công văn xin ngân hàng trích từ tài khoản tiền gửi trả cho khách hàng Hợp đồng ngoại số 01/HAMUS/ 95 ngày 9/7/1993 đă đăng ký tại phòng cấp giấy phép của Bộ thương mại Luận chứng kinh tế kỹ thuật về đầu tư dây chuyền chế biến nấm hộp của công ty Nấm Hà Nội Căn cứ vào các tài liệu của công ty Nấm Hà Nội, ngân hàng Ngoại thương nhận thấy đủ điều kiện để mở thư tín dụng cho khách hàng nên ngày 15/9/1993 Ngân hàng Ngoại thương đã mở thư tín dụng cho khách hành số 075HN 393LCN 11. Nội dung chính của thư tín dụng như sau : Ngày mở 15/9/1993 tổng giá trị : 180.000 USD; Mặt hàng : Lô thiết bị thuộc dây chuyền sản xuất nấm hộp xuất khẩu ; Người yêu cầu : Công ty Nấm Hà Nội; Người hưởng : AZIENDA AGRICOLA FUNGO PRATAIOLO DI CEREA – VERONA ; Ngày hết hạn thư tín dụng : 20/1/1994; Phương thức thanh toán: Trả ngay 45.000 USD; Số còn lại 135.000 USD sẽ được thanh toán dần trong 5 năm với điều kiện là AZIENDA phải mở L/C trả ngay cho công ty Nấm Hà Nội là người hưởng để trả tiền cho việc công ty Nấm Hà Nội xuất khẩu hộp và nấm muối Ngày 22/9/1993 theo yêu cầu của công ty Nấm Hà Nội công văn số 108/CV – CTY ngày 21/9/1993 và đơn xin mở thư tín dụng ngày 21/9/1993, Ngân hàng Ngoại thương đã mở L/C với nội dung giảm giá trị L/C từ 180.000 USD xuống còn 135. 000 USD với điều kiện thanh toán 135.000 USD tiền thiết bị nhập khẩu sẽ được khấu trừ vào việc xuất khẩu nấm hộp và nấm muối Ngày 29/9/1993 Ngân hàng Ngoại thương tiếp tục nhận được đơn xin sửa L/ C của công ty Nấm Hà Nội. Nhận thấy các điều kiện sửa đổi không có lợi cho người nhập khẩu trong việc thực hiện hợp đồng và trả tiền nên ngân hàng đã khuyến cáo công ty, song công ty Nấm Hà Nội vẫn xin bảo lưu những yêu cầu sửa đổi đồng thời cam kết sẽ chuyển tiền đến ngân hàng đúng hạn. Xét thấy đơn vị đã làm đầy đủ thủ tục xin vay vốn và bảo lãnh đối với khoản tiền 180.000 USD. Ngân hàng Ngoại thương đã sửa đổi L/ C với nội dung tăng giá trị L/C từ 135.000 USD lên bằng giá trị ban đầu là 180.000 USD. Ngân hàng cũng thay đổi về điều kiện thanh toán như sau 45.000 USD thanh toán ngay theo hối phiếu trả tiền ngay, 135.000 USD trả chậm theo 10 hối phiếu trả chậm Ngày 17/1/1994 Ngân hàng ngoại thương nhận được bộ chứng từ kèm hối phiếu đòi tiền đối với khoản nợ phải trả ngay 45.000 USD. Ngân hàng đã thực hiện thanh toán cho bên bán khoản tiền trên. Đối với số tiền này công ty Nấm Hà Nội đã thanh toán cho ngân hàng xong vào ngày 12/1/1996 Đối với số tiền 135.000 USD theo cam kết ngân hàng trả chậm cho bên bán theo lộ trình của 10 hối phiếu bên bán phát hành Đến ngày 23/6/1996 Ngân hàng Ngoại thương đã thanh toán cho bên bán 5 hối phiếu với số tiền 74.883.56 USD trong đó bao gồm 73.698.10 USD giá trị đòi tiền theo hối phiếu và 1.185.46 USD lãi chậm trả. Số tiền này công ty Nấm Hà Nội đã thanh toán xong cho Ngân hàng Còn lại 5 hối phiếu với giá trị 63.553 USD, ngân hàng Ngoại thương đã thanh toán cho bên bán toàn bộ vào năm 2009 (đã có tài liệu nộp cho Toà án). Số tiền này công ty Nấm Hà Nội chưa thanh toán lại cho Ngân hàng ngoại thương. Do công ty không thực hiện nghĩa vụ thanh toán lại cho ngân hàng nên toàn bộ khoản tiền 63.533 USD đã chuyển THkhoản nợ bắt buộc tính từ thời điểm 8/2000 và tháng 12/2000 Ngày 7/12/2000 giữa đại diện ngân hàng Ngoại thương và công ty Nấm Hà Nội lúc này đã đổi tên THcông ty đầu tư XNK NLS do ông Đoàn Hữu C là giám đốc đã không đồng ý nhận nợ bắt buộc. Ông C đề nghị ngân hàng có văn bản gửi tổng công ty XNK nông sản và thực phẩm chế biến Bộ chủ quản để xin chủ trương thanh lý tài sản để lấy nguồn trả nợ ngân hàng Ngày 21/2/2001 hai bên tiếp tục có buổi làm việc với nhau về khoản nợ quá hạn liên quan đế 5 hối phiếu giá trị 63.533 USD mà ngân hàng Ngoại thươngđã đứng ra thanh toán cho công ty Nấm Hà Nội Ngày 6/3/2001 công ty Nấm Hà Nội gửi văn bản số 16/ CV – CTĐT tới Bộ nông nghiệp và phát triển nông thôn, Cục tài chính doanh nghiệp, Tổng công ty XNK nông sản và thực phẩm chế biến để xin thanh lý tài sản là dây chuyền đóng hộp nấm Ngày 12/4/2001 Bộ tài chính đã có công văn 113/TCDN /NNTS nêu rõ: Việc thanh lý dây chuyền đóng hộp nấm để trả nợ cho Ngân hàng Ngoại thương thuộc thẩm quyền của Bộ trưởng bộ nông nghiệp và phát triển nông thôn Sau thời điểm này cho đến nay phía công ty Nấm Hà Nội vẫn không thanh toán cho Ngân hàng ngoại thương số tiền là 63.533 USD Ngân hàng NTVN yêu cầu công ty Nấm Hà Nội nay là công ty cổ phần XNK NLS phải có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền 63. 533 USD và lãi suất là 57.760,52 USD cho đến ngày 25/7/2019. Tính số nợ gốc ra tiền Việt Nam đồng là 1.482.542.555 đồng, số nợ lãi ra tiền Việt Nam đồng là 1.347.841.734 đồng. Tổng toàn bộ số nợ gốc và số nợ lãi là 2.830.384.289 đồng. Kể từ ngày 25/ 7/2019 cho đến khi công ty thanh toán xong khoản nợ gốc thì công ty vẫn phải chịu lãi suất quá hạn đối với khoản nợ gốc theo như thoả thuận đã được ký kết.

Công ty cổ phần XNK NLS – đại diện theo pháp luật ông Đoàn Hữu C trình bày : Năm 1998 ông C về làm phó giám đốc công ty sản xuất giống chế biến và xuất khẩu Nấm Hà Nội gọi tắt là công ty Nấm. Thời điểm này ông Chu Văn Hồi giám đốc cũ đã bị bắt vì liên quan đến việc ông Hồi nhập hệ thống thiết bị từ ITALA. Năm 2000 ông C được bổ nhiệm làm giám đốc. Năm 2004 – 2005 công ty sản xuất giống chế biến và xuất khẩu Nấm Hà Nội tiến hành cổ phần hoá theo quyết định số 1698 / QĐ/ BNN – TCCB ngày 27/5/2003 đổi tên THcông ty cổ phần đầu tư xuất nhập khẩu NLS, thời điểm này các cổ đông sáng lập gồm Tổng công ty rau quả nông sản Việt Nam và 149 cổ đông khác. Cuối năm 2015 cổ đông là tổng công ty rau quả nông sản đã thay đổi tên, đến nay công ty chưa làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận kinh doanh. Thời điểm hiện nay trên đăng ký kinh doanh vẫn do ông làm người đại diện theo quy định của pháp luật.

Việc ngân hàng đứng ra bảo lãnh thanh toán khi mua dây chuyền máy sản xuất năm 1993 ông không nắm được cụ thể vì thời điểm này ông chưa về làm việc tại công ty. Tuy nhiên khi nhập hệ thống thiết bị còn thiếu 2 máy vặn nút chai trị giá 17.000 USD nhưng ngân hàng vẫn thanh toán tiếp 2 hối phiếu cho phía nước ngoài vào ngày 31/8/2000 và 30/12/2000 là không đúng. Theo biên bản xác định giá trị doanh nghiệp của công ty cổ phần XNK NLS ngày 30/4/2004 thì toàn bộ dây chuyền nấm đóng hộp nằm trong danh mục tài sản không cần dùng và tài sản chờ thanh lý không đưa vào giá trị doanh nghiệp của công ty cổ phần, khoản nợ của ngân hàng ngoại thương cũng không bàn giao cho công ty cổ phần và được Bộ nông nghiệp xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định 2206/ QĐ –BNN – TC ngày 30/7/2004. Toàn bộ tài sản là dây chuyền nấm đóng hộp đã được bàn giao cho công ty mua bán nợ Việt Nam và công ty mua bán nợ Việt Nam đã thanh lý và nộp tiền vào ngân sách nhà nước theo hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 03 ngày 18/2/2008. Do vậy công ty thấy nghĩa vụ trả nợ số tiền 63.533 USD đối với Ngân hàng Ngoại thương thuộc về công ty nhà nước chứ không thuộc về công ty cổ phần XNK NLS. Về tài liệu là biên bản xác định giá trị doanh nghiệp của công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS ngày 30/4/2004, biên bản bàn giao quyền và nghĩa vụ từ công ty nhà nước sang công ty cổ phần các tài liệu này hiện nay công ty chưa tìm thấy vì chuyển trụ sở nhiều lần. Ngoài ra công ty không còn tài liệu nào khác .

Bản án sơ thẩm số 09/2019/KDTM-ST ngày 05/8/2019 của Toà án nhân dân quận Hoàng Mai đã xử :

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng thương mại cổ phần NTVN đối với Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS.

1. Buộc công ty cổ phần XNK NLS phải trả nợ cho ngân hàng thương mại cổ phần NTVN chi nhánh Hà Nội số tiền nợ gốc là: 63.533 USD ; nợ lãi tính đến ngày 25/7/2019 là: 57.760,52 USD. Tính số nợ gốc ra tiền Việt Nam đồng là 1.482.542.555 đồng (Một tỷ, bốn trăm tám hai triệu, năm trăm bốn hai nghìn, năm trăm năm lăm đồng), số nợ lãi ra tiền Việt Nam đồng là 1.347.841.734 đồng (Một tỷ, ba trăm bốn bẩy triệu, tám trăm bốn mốt nghìn, bẩy trăm ba tư đồng ).Tổng toàn bộ số nợ gốc và số nợ lãi là 2.830.384.289 đồng (Hai tỷ, tám trăm ba mươi triệu, ba trăm tám tư nghìn, hai trăm tám chín đồng ).

Kể từ ngày 25/7/2019 công ty cổ phần XNK NLS phải tiếp tục chịu lãi suất quá hạn đối với khoản nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất thỏa thuận cho đến khi thi hành xong khoản nợ gốc.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 15/8/2020, Công ty cổ phần XNK NLS kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do các chứng cứ mà Tòa án cấp sơ thẩm đưa ra không đủ cơ sở pháp lý để kết luận như bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ vụ án khách quan, đúng quy định pháp luật.

Tại cấp phúc thẩm:

Ngân hàng TMCP NTVN vẫn giữ nguyên những lời khai tại cấp sơ thẩm. Đề nghị Tòa án buộc Công ty cổ phần XNK NLS phải trả nợ cho Ngân hàng TMCP NTVN chi nhánh Hà Nội số tiền nợ gốc là: 63.533 USD ; nợ lãi tính đến ngày 25/7/2019 là: 57.760,52 USD. Tính số nợ gốc ra tiền Việt Nam đồng là 1.482.542.555 đồng (Một tỷ, bốn trăm tám hai triệu, năm trăm bốn hai nghìn, năm trăm năm lăm đồng), số nợ lãi ra tiền Việt Nam đồng là 1.347.841.734 đồng (Một tỷ, ba trăm bốn bẩy triệu, tám trăm bốn mốt nghìn, bẩy trăm ba tư đồng). Tổng toàn bộ số nợ gốc và số nợ lãi là 2.830.384.289 đồng (Hai tỷ, tám trăm ba mươi triệu, ba trăm tám tư nghìn, hai trăm tám chín đồng).

Đại diện Công ty cổ phần XNK NLS và luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty thống nhất trình bầy: Vẫn giữ nguyên các lời khai tại Tòa án cấp sơ thẩm. Việc ngân hàng đứng ra bảo lãnh thanh toán khi mua dây chuyền máy sản xuất năm 1993 ông không nắm được cụ thể vì thời điểm này ông chưa về làm việc tại công ty. Tuy nhiên khi nhập hệ thống thiết bị còn thiếu 2 máy vặn nút chai trị giá 17.000 USD nhưng ngân hàng vẫn thanh toán tiếp 2 hối phiếu cho phía nước ngoài vào ngày 31/8/2000 và 30/12/2000 là không đúng. Ngày 30/4/2004 thì toàn bộ dây chuyền nấm đóng hộp nằm trong danh mục tài sản không cần dùng và chờ thanh lý. Toàn bộ tài sản là dây chuyền nấm đóng hộp đã được bàn giao cho Công ty mua bán nợ Việt Nam và Công ty mua bán nợ Việt Nam đã thanh lý và nộp tiền vào ngân sách nhà nước. Do vậy công ty thấy nghĩa vụ trả nợ số tiền 63.533 USD đối với Ngân hàng Ngoại thương thuộc về công ty nhà nước chứ không thuộc về công ty cổ phần XNK NLS.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến:

Đơn kháng cáo trong thời hạn, Công ty cổ phần XNK NLS đương sự kháng cáo đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm là hợp lệ.

Việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm: Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã tiến hành tố tụng từ khi thụ lý vụ án đến khi xét xử đúng quy định pháp luật.

Về các nội dung kháng cáo:

Đối với khoản nợ 63.533 USD của bị đơn đơi với cho Ngân hàng TMCP NTVN : Trước khi cổ phần hóa tại công văn số 127 ngày 20/12/1999 Công ty gửi Ngân hàng xác nhận việc Công ty còn nợ Ngân hàng 05 hối phiếu với tổng giá trị là 63.533USD do ông Đoàn Hữu Cường đại diện công ty ký. Sau đó đến năm 2000, 2001 nguyên đơn và bị đơn đều trao đổi về việc giải quyết số tiền nợ trên. Tại biên bản làm việc cuối cùng trước khi cổ phần hóa ngày 6/3/2001 hai bên có văn bản gửi Bộ Nông nghiệp và phát triển Nông thôn và Tổng công ty XNK nông sản và thực phẩm chế biến Cty thừa nhận số tiền nợ ngân hàng là 63.533USD do tình hình tài chính khó khăn không thể trả được nợ và đề nghị cấp có thẩm quyền cho phép thanh lý dây chuyền sản xuất Nấm để trả nợ cho Ngân hàng và các bên thừa nhận về việc ký kết, thực hiện hợp đồng tín dụng từ năm 1993 đến năm 2001.

Theo quy định khoản 2 Điều 7 Nghị định 64/2002/NĐ – CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước THCông ty cổ phần quy định: Công ty cổ phần …kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp nhà nước trước khi cổ phần hóa và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Do đó, Công ty cổ phần xuất nhập khẩu nông lâm sản chế biến kế thừa quyền và nghĩa vụ Công ty sản xuất giống, chế biến và xuất khẩu Nấm nên Ngân hàng khởi kiện là có căn cứ.

+ Đối vơi việc bị đơn cho rằng Ngân hàng vẫn tiếp tục thanh toán tiếp 02 hối phiếu cho phía nước ngoài vào ngày 31/8/2000 và 30/12/2000 trong khi đó đã có bản án xét xử nguyên giám đốc cũ Chu Văn Hồi có liên quan đến khoản tiền trên là không đúng và khi công ty nhập hệ thống thiết bị về còn thiếu 2 máy vặn nút chai trị giá 17.000USD là không có căn cứ vì ngay sau đó bên nước ngoài trả thay bằng 2 máy móc trị giá 13.000USD.

+ Đối với yêu cầu tính lãi của Ngân hàng: Công ty đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán kể từ tháng 8/2000 nên Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS phải chịu lãi suất do việc chậm trả số tiền nợ gốc cho Ngân hàng theo quy định pháp luậ. Do đó, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của bị đơn về cả số tiền lãi.

Từ phân tích trên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cóa của bị đơn; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2019/KDTM-ST ngày 05/8/2019 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội: Buộc công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS phải trả nợ cho Ngân hàng thương mại cổ phần NTVN chi nhánh Hà Nội số tiền nợ gốc là: 63.533 USD tính đến ngày 25/7/2019 tính số nợ gốc ra tiền Việt Nam đồng là 1.482.542.555 đồng và số tiền nợ lãi tính đến ngày 25/7/2019 là:

57.760,52 USD, tính số nợ lãi ra tiền Việt Nam đồng là 1.347.841.734 đồng, tổng cộng là 2.830.384.289 đồng.

+ Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS phải chịu án phí sơ thẩm và án phí phúc thẩm theo quy định pháp luật.

Do kháng cáo được chấp nhận một phần. Bị đơn không phải án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử XÉT THẤY

1. Về tố tụng:

Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần XNK NLS được làm trong thời hạn luật định và nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đúng thời gian quy định của pháp luật nên hợp lệ.

Toà án đã tống đạt hợp lệ Quyết định xét xử và các văn bản tố tụng cho tất cả các đương sự trong vụ án. Tại phiên tòa phúc thẩm có đại điện theo ủy quyền của Ngân hàng TMCp NTVN, đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần XNK NLS * Về quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa Ngân hàng TMCP NTVN và Công ty cổ phần XNK NLS phát sinh từ hợp đồng mở thư tín dụng cho khách hành số 075HN 393LCN 11 ngày 15/9/1993 nên được xác định là tranh chấp hợp đồng tín dụng theo quy định pháp luật.

* Về thẩm quyền giải quyết: Bị đơn là Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS có địa chỉ trụ sở số 25 phố TM, phường TM, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ Luật Tố tụng Dân sự thì Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai,Thành phố Hà Nội thụ lý, giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền.

* Về quyền khởi kiện, chủ thể khởi kiện: Phù hợp với quy định tại Điều 186 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

2. Về nội dung kháng cáo:

Căn cứ vào lời khai của các đương sự tại phiên tòa, các tài liệu chứng cứ hồ sơ cho thấy: Ngày 15/9/1993 Ngân hàng ngoại thương đã mở thư tín dụng (gọi tắt là L/C) cho Công ty Nấm Hà Nội số 075HN 393LCN 11 với tổng giá trị : 180.000 USD đối với Lô thiết bị thuộc dây chuyền sản xuất nấm hộp xuất khẩu, người hưởng là AZIENDA AGRICOLA FUNGO PRATAIOLO DI CEREA – VERONA, ngày hết hạn thư tín dụng là ngày 20/1/1994, phương thức thanh toán: Trả ngay 45.000 USD; Số còn lại 135.000 USD sẽ được thanh toán dần trong 5 năm với điều kiện là AZIENDA phải mở L/C trả ngay cho công ty Nấm Hà Nội là người hưởng để trả tiền cho việc công ty Nấm Hà Nội xuất khẩu hộp và nấm muối. Ngày 22/9/1993 theo yêu cầu của công ty Nấm Hà Nội, ngân hàng ngoại thương đã mở L/C với nội dung giảm giá trị L/C từ 180.000 USD xuống còn 135. 000 USD với điều kiện thanh toán 135.000 USD tiền thiết bị nhập khẩu sẽ được khấu trừ vào việc xuất khẩu nấm hộp và nấm muối. Tuy nhiên, đến Ngày 29/9/1993 ngân hàng ngoại thương nhận được đơn xin sửa L/ C của công ty Nấm. Ngân hàng ngoại thương đã sửa đổi L/ C với nội dung tăng giá trị L/ C từ 135.000 USD lên bằng giá trị ban đầu là 180.000 USD. Ngân hàng cũng thay đổi về điều kiện thanh toán như sau: 45.000 USD thanh toán ngay theo hối phiếu trả tiền ngay còn 135.000 USD sẽ trả chậm theo 10 hối phiếu.

Công ty Nấm Hà Nội đã thanh toán cho ngân hàng 45.000 USD xong vào ngày 12/1/1996. Đến ngày 23/6/1996 ngân hàng ngoại thương đã thanh toán cho bên bán 5 hối phiếu với số tiền 74.883.56 USD trong đó bao gồm 73.698.10 USD giá trị đòi tiền theo hối phiếu và 1.185.46 USD lãi chậm trả. Số tiền này công ty Nấm Hà Nội đã thanh toán xong cho ngân hàng. Hiện còn lại số tiền 63.533 USD công ty chưa thanh toán cho ngân hàng.

Về phía công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS cho rằng khoản nợ của ngân hàng TMCP ngoại thương không bàn giao cho công ty khi cổ phần và công ty đã được được Bộ nông nghiệp xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định 2206/ QĐ –BNN – TC ngày 30/7/2004. Toàn bộ tài sản là dây chuyền nấm đóng hộp đã được bàn giao cho công ty mua bán nợ Việt Nam và công ty mua bán nợ Việt Nam đã thanh lý và nộp tiền vào ngân sách nhà nước theo hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 03 ngày 18/2/2008 và việc ngân hàng vẫn thanh toán tiếp 2 hối phiếu cho phía nước ngoài vào ngày 31/8/2000 và 30/12/2000 trong khi đó đã có bản án xét xử nguyên giám đốc cũ là ông Chu Văn Hồi có liên quan đến khoản tiền trên là không đúng vì khi công ty nhập hệ thống thiết bị về còn thiếu 2 máy vặn nút chai trị giá 17.000 USD. Do vậy công ty thấy nghĩa vụ trả nợ đối với ngân hàng ngoại thương không thuộc về công ty.

Về nội dung này, Hội đồng xét xử nhận thấy: Tại bản án hình sự số 73/HSST ngày 28/8/2000 đã có hiệu lực của Toà án nhân dân Tỉnh Hoà Bình xét xử Chu Văn Hồi nguyên giám đốc công ty Nấm về tội cố ý làm trái … đã nhận định rất rõ về việc ngân hàng TMCP ngoại thương đã bảo lãnh cho công ty sản xuất giống, chế biến và xuất khẩu Nấm Hà Nội với số tiền là 180.000 .000 USD để công ty mua dây chuyền sản xuất nấm. Khi công ty nhập hệ thống thiết bị về còn thiếu 2 máy vặn nút chai trị giá 17.000 USD nhưng sau đó phía Ý (Công ty ARIENDA) đã trả cho công ty bằng 2 máy khác trị giá 13.000 USD, Hồi chiếm dụng 4000 USD không thu hồi được. Đến nay còn nợ ngân hàng TMCP ngoại thương 73.593.46 USD cả gốc lẫn lãi không có khả năng thanh toán. Mặt khác, tại công văn số 127 ngày 20/12/1999 do ông Đoàn Hữu C giám đốc của công ty ký có nội dung gửi ngân hàng nêu lại khoản nợ chưa thanh toán được là 63.533 USD và đề nghị ngân hàng được trả số tiền gốc, lãi không phải trả trong vòng 5 năm. Tại các biên bản làm việc ngày 7/2/2000 và ngày 21/2/2000 có đại diện bên ngân hàng và ông C đại diện cho công ty cùng xác nhận về vấn đề công ty chưa trả được số tiền 63.533 USD. Tại công văn của công ty ngày 6/3/2001 ông Đoàn Hữu C đã ký với nội dung xác nhận khoản nợ chưa trả được và đề nghị cấp có thẩm quyền được phép bán dây chuyền sản xuất nấm và nguồn thu sẽ được trả nợ cho ngân hàng. Việc công ty không thực hiện nghĩa vụ thanh toán lại cho ngân hàng nên toàn bộ khoản tiền 63.533 USD đã chuyển THkhoản nợ bắt buộc tính từ thời điểm 8/2000.

Từ những phân tích trên có đủ căn cứ xác định công ty sản xuất giống, chế biến và xuất khẩu nấm Hà Nội nay là công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS được Ngân hàng TMCP NTVN bảo lãnh cho công ty nhập dây chuyền sản xuất nấm với tổng giá trị 180.000 USD. Việc bảo lãnh giữa các bên được thực hiện đúng quy định của pháp luật nên có giá trị pháp lý và hiệu lực thi hành giữa hai bên. Công ty sản xuất giống chế biến và xuất khẩu nấm Hà Nội đã nhận dây chuyền sản xuất nấm. Quá trình trả nợ công ty đã thanh toán được cho ngân hàng một phần tiền và còn lại số tiền 63.533 USD chưa thanh toán, công ty đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán kể từ tháng 8/2000 nên Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS phải chịu lãi suất do việc chậm trả số tiền nợ gốc cho Ngân hàng theo quy định pháp luật. Việc thanh lý dây chuyền sản xuất nấm ngày 18/2/2008 với số tiền 123. 600.000 đồng, số tiền này đã được nộp vào ngân sách nhà nước để bảo toàn vốn cho nhà nước không làm thay đổi nghĩa vụ trả nợ của công ty đối với ngân hàng theo quy định pháp luật nên công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS phải có trách nhiệm thanh toán cho ngân hàng TMCP NTVN chi nhánh Hà Nội số tiền gốc còn lại là 63.533USD tính ra tiền Việt Nam là 1.482.542.555 đồng và số tiền lãi tính đến ngày 25/7/2019 là 57.760,52 USD tính ra tiền Việt Nam là 1.347.841.734 đồng, tổng toàn bộ nợ gốc và nợ lãi là 2.830.384.289 đồng. Công ty cổ phần XNK NLS vẫn phải tiếp tục chịu lãi suất quá hạn đối với số nợ gốc theo mức lãi suất đã thoả thuận cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khưởi kiện của Ngân hàng TMCP NTVN về việc yêu cầu bị đơn là Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS phải trả số nợ gốc và lãi như trên là có căn cứ theo quy định pháp luật.

Kết luận của vị đại diện Viện Kiểm Sát nhân dân Thành phố Hà Nội tại phiên tòa phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Vì các lẽ trên

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 38, Điều 147, 148, khoản 2 điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015:

- Căn cứ các Điều 91, 95 Luật tổ chức tín dụng

- Căn cứ các Điều 335,336,357,468 Bộ luật Dân sự 2015

- Áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2019/KDTM-ST ngày 05/8/2019 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội.

Xử:

1.Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng thương mại cổ phần NTVN đối với Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS

2. Buộc công ty cổ phần XNK NLS phải trả nợ cho ngân hàng thương mại cổ phần NTVN chi nhánh Hà Nội số tiền nợ gốc là: 63.533 USD, tính số ra tiền Việt Nam đồng là 1.482.542.555 đồng (Một tỷ, bốn trăm tám hai triệu, năm trăm bốn hai nghìn, năm trăm năm lăm đồng); Nợ lãi tính đến ngày 25/7/2019 là 57.760,52 USD và tính ra tiền Việt Nam đồng là 1.347.841.734 đồng (Một tỷ, ba trăm bốn bẩy triệu, tám trăm bốn mốt nghìn, bẩy trăm ba tư đồng). Tổng toàn bộ số nợ gốc và số nợ lãi là 2.830.384.289 đồng (Hai tỷ, tám trăm ba mươi triệu, ba trăm tám tư nghìn, hai trăm tám chín đồng ).

Kể từ ngày 25/7/2019 công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS phải tiếp tục chịu lãi suất quá hạn đối với khoản nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất theo quy định pháp luật cho đến khi thi hành xong khoản nợ gốc.

3. Về án phí:

Công ty cổ phần xuất nhập khẩu NLS phải chịu 88.607.685 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm được trừ vào biên lai tạm ứng án phí phúc thẩm số AA/2018/0004586 ngày 20/8/2019 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội.

Trả lại Ngân hàng thương mại cổ phần NTVN chi nhánh Hà Nội số tiền 41.479.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội theo biên lai thu tạm ứng án phí số 09329 ngày 24/6/2016  Trường hợp quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 30/9/2020.