Bản án 15/2020/KDTM-PT ngày 30/06/2020 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 15/2020/KDTM-PT NGÀY 30/06/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong các ngày 25 và ngày 30 tháng 6 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 10/2020/TLPT-KDTM ngày 13 tháng 4 năm 2020 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 17/2019/KDTM-ST ngày 12/11/2019 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 17/2020/QĐPT-KDTM ngày 27 tháng 4 năm 2020 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B; địa chỉ: tỉnh Bình Phước.

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Lê Văn H, chức vụ: Giám đốc; trú tại: Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

- Bị đơn: Công ty TNHH sản xuất HP; địa chỉ: thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Viết T1, sinh năm: 1972, địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Trọng A là Luật sư của Công ty Luật TNHH TQ thuộc đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH sản xuất HP.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo nội dung bản án sơ thẩm:

Đơn khởi kiện ngày 02/5/2019, các lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn trình bày:

Vào ngày 15/2/2019, Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B (bên mua) có ký Hợp đồng mua bán số 01/HĐXD-HP/2019 với Công ty TNHH sản xuất HP (bên bán). Theo hợp đồng hai bên đã thỏa thuận bên bán cung cấp cho bên mua 05 chiếc cần cẩu trục do bên bán lắp đặt hoàn chỉnh tại địa chỉ nhà xưởng của bên mua là tỉnh Bình Phước. Toàn bộ vật tư lắp đặt do bên bán chịu trách nhiệm cung cấp tới khi hoàn tất đi vào sử dụng được kiểm định của cơ quan Nhà nước cho phép sử dụng an toàn kỹ thuật.

Về chủng loại: Nhãn hiệu máy chủ WEIHUA, sản xuất tại Trung Quốc, gồm:

- Cần cẩu máy chủ WEIHUA (cần cẩu trục đôi), số lượng 01 chiếc, trọng lượng 10 tấn.

- Cần cẩu máy chủ WEIHUA (cần cẩu trục đơn), số lượng 04 chiếc, trọng lượng 5 tấn.

- Trị giá 3.100.000.000 đồng - Phương thức thanh toán: Bên mua thanh toán bằng chuyển khoản.

- Thời hạn thanh toán:

+ Đợt 1: Bên mua chuyển khoản cho bên bán số tiền 1.100.000.000 đồng trong khoảng 10 ngày trước khi thi công.

+ Đợt 2: Bên mua chuyển khoản cho bên bán số tiền 1.000.000.000 đồng khi bên bán đã chuyển toàn bộ thiết bị cần cẩu lên công trình (hàn gắn đầy đủ lên công trình).

+ Đợt 3: Bên mua thanh toán cho bên bán toàn bộ số tiền còn lại là 1.000.000.000 đồng khi bên mua đã nghiệm thu nhận bàn giao công trình.

- Thời gian lắp đặt: Trong vòng 40 ngày đến 60 ngày là hoàn công.

- Địa điểm giao nhận cần cẩu: tỉnh Bình Phước.

Quá trình thực hiện hợp đồng, bên mua đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình là đã chuyển khoản cho bên bán số tiền 1.100.000.000 đồng theo đợt 1. Tuy nhiên, bên bán không thực hiện nghĩa vụ của mình là chuyển toàn bộ thiết bị cần cẩu lên công trình để bên mua chuyển khoản tiếp cho bên bán số tiền 1.000.000.000 đồng. Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B (bên mua) khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH Sản xuất HP (bên bán) trả lại số tiền 1.000.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh 50.000.000 đồng.

Đơn phản tố ngày 27/5/2019, đại diện theo pháp luật của bị đơn – bà Nguyễn Thị Xuyến trình bày:

Việc soạn thảo hợp đồng là do bên mua thực hiện. Sau khi ký hợp đồng, bị đơn đã có hợp đồng nhập khẩu 5 cần cẩu đúng như hợp đồng đã ký với Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B. Đến khi hàng đã nhập về và thông quan, ngày 06/5/2019, bị đơn đã thông báo sẽ giao hàng và lắp đặt cần cẩu vào ngày 14/5/2019. Tuy nhiên, khi bị đơn vận chuyển hàng hóa đến thì bên phía Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B vẫn chưa thi công xong phần nhà xưởng, chưa bàn giao mặt bằng để bị đơn thi công và không chịu ký nhận vào biên bản nhận hàng. Đến ngày 27/5/2019, sau khi vận chuyển đầy đủ các phụ kiện, cần cẩu theo hợp đồng, bị đơn có thông báo tiến hành lắp đặt cần cẩu vào lúc 13 giờ ngày 28/5/2019 nhưng phía nguyên đơn không cho lắp đặt. Căn cứ vào hợp đồng thì bị đơn đã cung cấp đủ 5 cần cẩu và phụ kiện kèm theo đặt hàng của nguyên đơn. Tuy nhiên về phía nguyên đơn có hành vi cản trở, tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng. Về phần lắp đặt cần cẩu tại phân xưởng nào thì nguyên đơn thiết kế thi công phần đà dầm, bị đơn sẽ lắp đặt theo yêu cầu. Để chuẩn bị thực hiện hợp đồng, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thực hiện việc thi công mẫu tại một phân xưởng, bị đơn đã thực hiện theo yêu cầu của nguyên đơn với chi phí là 1.025.387.380 đồng. Tuy nhiên, quá trình thực hiện hợp đồng, phía nguyên đơn cứ cho rằng giá cả 05 cần cẩu do bị đơn cung cấp đắt hơn thị trường bên ngoài và yêu cầu bị đơn giảm giá hoặc chịu chi phí thi công toàn bộ đà dầm của các xưởng còn lại thuộc phần việc của nguyên đơn. Do bị đơn không đồng ý nên nguyên đơn lấy lý do bị đơn trễ hợp đồng để tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên căn cứ vào hợp đồng đã ký ngày 15/02/2019, do nguyên đơn soạn thảo thì “Bên A cung cấp cho bên B 05 chiếc cần cẩu trục do bên A lắp đặt hoàn chỉnh tại địa chỉ bên B”. Danh sách cần cẩu quy định tại Điều 1. Về thời gian lắp đặt: 3.1 trong vòng 40 đến 60 ngày hoàn công. 3.2: Địa điểm nhận cần cẩu là tại địa chỉ bên mua ( huyện Đ, tỉnh Bình Phước). Như vậy, theo hợp đồng và theo bị đơn hiểu thì thời gian lắp đặt từ 45 đến 60 ngày kể từ ngày bị đơn vận chuyển đủ 5 cần cẩu và bắt đầu thi công lắp đặt mà không kể thời gian nhập khẩu và vận chuyển hàng từ nước ngoài về Việt Nam. Thực tế cho đến ngày bị đơn yêu cầu lắp đặt nguyên đơn vẫn chưa thể hoàn thành xong mặt bằng các phân xưởng để bàn giao cho bị đơn thi công. Bị đơn không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và phản tố buộc nguyên đơn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng và thanh toán tiếp số tiền 2.000.000.000 đồng còn lại, trả tiền thực hiện phần mẫu dầm là 1.025.387.380 đồng.

Bản án sơ thẩm số 17/2019/KDTM-ST ngày 12/11/2019 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố T) đã QUYẾT ĐỊNH

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B đối với Công ty TNHH sản xuất HP về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” Hủy bỏ Hợp đồng số 01/HĐXD-BP/2019 ngày 15/02/2019 giữa bên bán là Công ty TNHH sản xuất HP và bên mua là Công ty cổ phần sản xuất Ô tô B.

Buộc Công ty TNHH sản xuất HP phải trả cho Công ty Cổ phần sản xuất Ô tô B số tiền 1.100.000.000 đồng (một tỷ một trăm triệu đồng).

2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn bồi thường số tiền 50.000.000 đồng (năm mươi triệu đồng).

3. Không chấp nhận phần yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn trả số tiền 3.025.387.380 đồng (ba tỷ không trăm hai mươi lăm triệu ba trăm tám mươi bảy nghìn ba trăm tám chục đồng).

4. Buộc bị đơn phải tháo dỡ toàn bộ thép tấm dầm biên mà bị đơn đã lắp đặt trên phần nhà xưởng của nguyên đơn.

5. Buộc bị đơn phải di dời toàn bộ các chi tiết máy cẩu trên phần nền nhà xưởng của nguyên đơn để trả lại mặt bằng trống cho nguyên đơn.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, quyền kháng cáo, kháng nghị, quyền và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 21/11/2019, bị đơn Công ty TNHH Sản xuất HP có đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và ý kiến của đại diện bị đơn thống nhất trình bày: Bị đơn thay đổi yêu cầu phản tố, đề nghị Tòa án giải quyết như sau: Việc chấm dứt thực hiện Hợp đồng số 01/HĐXD-HP/2019 ngày 15/2/2019 hoàn toàn do lỗi của nguyên đơn; yêu cầu nguyên đơn công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B thanh toán số tiền là giá trị đã thi công theo chứng thư thẩm định giá là 1.171.497.000 đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền còn lại lẽ ra bị đơn được nhận theo hợp đồng là 1.928.503.000 đồng, tổng cộng 3.100.000.000 đồng; không đồng ý việc tuyên hủy Hợp đồng số 01/HĐXD-HP/2019 ngày 15/2/2019 vì hợp đồng không xác định thời hạn cụ thể và việc vi phạm thời hạn hợp đồng (nếu có) không phải là vi phạm cơ bản để dẫn đến hủy bỏ hợp đồng; đồng ý trả số tiền 1.100.000.000 đồng sau khi khấu trừ nghĩa vụ bồi thường của nguyên đơn.

Ý kiến của đại diện nguyên đơn: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

Các bên không thống nhất về thời gian thực hiện hợp đồng. Điều 3 Hợp đồng quy định về thời gian lắp đặt: Trong vòng 45 đến 60 ngày hoàn công. Điều 2.2.1 của Hợp đồng còn quy định: Bên B chuyển khoản cho bên A với số tiền 1.100.000.000 (một tỷ một trăm triệu đồng chẵn) trong khoảng 10 ngày trước khi thi công. Ngày 25/02/2019, nguyên đơn chuyển khoản cho bị đơn 1.100.000.000 đồng. Căn cứ vào Điều 2.2.1 để xác định thời gian thi công là sau 10 ngày kể từ ngày nguyên đơn chuyển khoản đợt 1 cho bị đơn. Có cơ sở xác định thời gian thực hiện hợp đồng là 60 ngày kể từ ngày 08/3/2019 (tức đến hết ngày 07/5/2019) là hết thời hạn thực hiện hợp đồng.

Ngày 14/5/2019, bị đơn vận chuyển hàng đến nhà xưởng của nguyên đơn và tiến hành lắp đặt. Tuy nhiên, việc lắp đặt vẫn chưa hoàn chỉnh, bị đơn cho rằng do nguyên đơn chưa thi công xong nhà xưởng, chưa bàn giao mặt bằng nhưng lại không cung cấp được chứng cứ để chứng minh. Thời điểm giao hàng bị đơn cũng không cung cấp được giấy tờ chứng minh xuất xứ hàng hóa, giấy kiểm định chất lượng hàng hóa nên nguyên đơn không đồng ý nhận hàng là có căn cứ.

Việc sau khi hết hạn hợp đồng bị đơn mới tiến hành giao hàng và lắp đặt cần cẩu trục cho nguyên đơn và việc lắp đặt chưa hoàn chỉnh trong khi theo thỏa thuận tại hợp đồng thì bị đơn phải cung cấp 05 chiếc cần cẩu trục, lắp đặt hoàn chỉnh, đi vào sử dụng được kiểm định của cơ quan nhà nước. Như vậy, bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng. Có căn cứ để chấm dứt hợp đồng theo yêu cầu của các bên đương sự. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả lại 1.100.000.000 đồng là có căn cứ.

Xét yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu nguyên đơn thanh toán 2.000.000.000 đồng còn lại theo hợp đồng và số tiền 1.025.387.380 đồng thực hiện mẫu dầm. Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn xác định yêu cầu nguyên đơn thanh toán số tiền là giá trị đã thi công theo chứng thư thẩm định giá là 1.171.497.000 đồng; yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền còn lại lẽ ra bị đơn được nhận theo hợp đồng là 1.928.503.000 đồng; số tiền 1.100.000.000 mà nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn thì bị đơn sẽ hoàn trả.

Như đã phân tích ở trên, hợp đồng ký kết giữa các bên đã bị chấm dứt là do bị đơn vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng, không hoàn thành công trình theo thời gian đã thỏa thuận tại hợp đồng; giá trị công trình mà bị đơn đã thực hiện không được nguyên đơn chấp nhận. Do đó, bản án sơ thẩm không chấp nhận các yêu cầu của bị đơn là có căn cứ.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên đương sự thống nhất chấm dứt Hợp đồng số 01/HĐXD-BP/2019 ngày 15/02/2019 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B và Công ty TNHH Sản xuất HP nên ghi nhận. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm có sai sót trong việc tính án phí đối với các yêu cầu của bị đơn không được chấp nhận nên cần sửa lại theo quy định pháp luật.

Từ những nội dung phân tích trên, Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Sản xuất HP, sửa một phần Bản án số 17/2019/ KDTM-ST ngày 12/11/2019 của TAND thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương về việc tuyên chấm dứt Hợp đồng 01/HĐXD-BP/2019 ngày 15/02/2019 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B và Công ty TNHH Sản xuất HP và án phí.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm; lời trình bày của đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn, ý kiến của Viện kiểm sát.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Các bên đương sự thống nhất việc xác lập Hợp đồng mua bán số 01/HĐXD- HP/2019 ngày 15/2/2019 với nội dung: Công ty TNHH Sản xuất HP cung cấp cho Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B 05 chiếc cần cẩu trục nhãn hiệu máy chủ WEIHUA (04 chiếc cần cẩu trục đơn trọng lượng 5 tấn và 01 chiếc cần cẩu trục đôi trọng lượng 10 tấn) do Công ty TNHH Sản xuất HP lắp đặt hoàn chỉnh tại địa chỉ nhà xưởng của Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B. Toàn bộ vật tư lắp đặt do bên bán Công ty TNHH Sản xuất HP chịu trách nhiệm cung cấp tới khi hoàn tất đi vào sử dụng được kiểm định của cơ quan Nhà nước cho phép sử dụng an toàn kỹ thuật. Thời gian lắp đặt:

“Trong vòng 45 đến 60 ngày hoàn công”. Thời hạn thanh toán:

+ Đợt 1: Bên mua chuyển khoản cho bên bán số tiền 1.100.000.000 đồng trong khoảng 10 ngày trước khi thi công.

+ Đợt 2: Bên mua chuyển khoản cho bên bán số tiền 1.000.000.000 đồng khi bên bán đã chuyển toàn bộ thiết bị cần cẩu lên công trình (hàn gắn đầy đủ lên công trình).

+ Đợt 3: Bên mua thanh toán cho bên bán toàn bộ số tiền còn lại là 1.000.000.000 đồng khi bên mua đã nghiệm thu nhận bàn giao công trình.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện nguyên đơn và đại diện bị đơn thống nhất chấm dứt việc thực hiện Hợp đồng mua bán số 01/HĐXD-HP/2019 ngày 15/02/2019.

Đại diện nguyên đơn cho rằng việc chấm dứt hợp đồng là do lỗi của bị đơn nên yêu cầu bị đơn phải thanh toán lại số tiền chuyển khoản đợt 1 là 1.100.000.000 đồng và 50.000.000 đồng tiền lãi của số tiền trên đồng thời phải tháo dỡ, di dời 480m thanh dầm và các chi tiết cần cẩu để tại nhà xưởng của nguyên đơn theo biên bản Tòa án xem xét thẩm định tại chỗ ngày 10/7/2019. Tại phiên tòa, đại diện bị đơn cho rằng việc chấm dứt hợp đồng do lỗi của nguyên đơn nên yêu cầu phải thanh toán giá trị theo kết quả thẩm định giá của Tòa án theo chứng thư thẩm định giá là 1.171.497.000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền còn lại lẽ ra bị đơn được nhận theo hợp đồng là 1.928.503.000 đồng, chấp nhận khấu trừ số tiền đợt 1 nguyên đơn đã thanh toán là 1.100.000.000 đồng vào yêu cầu trên, nguyên đơn được sở hữu 480m thanh dầm và tất cả các thiết bị mà bị đơn đã lắp đặt, để lại tại nhà xưởng của nguyên đơn.

[2] Tại mục 3.1 của Hợp đồng ngày 15/2/2019 các bên thỏa thuận “Thời gian lắp đặt: Trong vòng 45 đến 60 ngày hoàn công”. Đồng thời, theo mục 6.1 Điều 6 hợp đồng quy định hợp đồng có hiệu lực ngay khi hai bên ký kết là ngày 15/02/2019. Thỏa thuận này hoàn toàn phù hợp Điều 401 Bộ luật Dân sự quy định ngày ký hợp đồng là ngày hợp đồng có hiệu lực các bên phải thực hiện nghĩa vụ đối với nhau. Vì vậy, thời gian hoàn thành và bàn giao công trình từ 40 ngày đến 60 ngày được tính từ ngày 16/02/2019 đến hết ngày 16/4/2019. Mặt khác, theo mục 2.2.1 hợp đồng các bên thỏa thuận nguyên đơn chuyển khoản cho bị đơn số tiền 1.100.000.000 đồng trong khoản 10 ngày trước khi thi công. Ngày 25/02/2019, nguyên đơn đã thực hiện nghĩa vụ giao tiền đợt 1 theo hợp đồng đã ký kết là 1.100.000.000 đồng nên nếu tính việc thi công căn cứ theo nghĩa vụ chuyển tiền của nguyên đơn thì thời gian hoàn thành và bàn giao công trình bắt đầu chậm nhất là ngày 08/3/2019 đến hết ngày 08/5/2019.

Bị đơn bắt đầu thực hiện hợp đồng bằng việc hàn gắn 480m thanh dầm dọc từ ngày 11/03/2019 đến ngày 18/3/2019 thì hoàn thành hàn gắn thanh dầm nhưng lại không tiếp tục lắp đặt các chỉ tiết cần cẩu còn lại mà ngưng thi công cho đến nay. Ngày 02/4/2019, nguyên đơn có Văn bản số CV01-HĐMB ngày 02/4/2019 thông báo cho bị đơn về việc sắp hết thời hạn thực hiện hợp đồng nhưng không nhận được bất kỳ thông tin nào của bị đơn. Ngày 18/4/2019, nguyên đơn tiếp tục có Văn bản số CV02-HĐMB thông báo cho bị đơn đã hết thời hạn thực hiện hợp đồng 60 ngày nhưng không nhận được thông tin về việc bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến tiến độ xây dựng Nhà máy Ô tô B, đồng thời tạo ra những thiệt hại không đáng có cho nguyên đơn.

Ngày 20/4/2019, bị đơn có Công văn trả lời thiết bị cần cẩu sẽ về đến cảng Thành phố Hồ Chí Minh lúc 20 giờ 00 phút cùng ngày nhưng cho rằng: “Ông Lê Văn H (đại diện Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B) hứa tạo điều kiện chuyển khoản đợt 2 là 1.000.000.000 đồng khi thiết bị về cảng và nghiệm thu. Sau khi xác nhận xong và nhận được tiền lần 2 trong vòng 20 ngày bị đơn sẽ lắp đặt hoàn thiện cho một nhà xưởng tại nhà máy Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B. Ghi chú: Ngày 18/3/2019, bị đơn đã gắn đủ 480m thanh dầm mong nguyên đơn nghiệm thu”. Tuy nhiên, bị đơn không xuất trình được văn bản về việc thỏa thuận lại với nguyên đơn về thời gian lắp đặt cần cẩu, nghiệm thu công trình và thanh toán tiền đợt 2, đại diện nguyên đơn trình bày không chấp nhận lời trình bày của bị đơn. Ngày 26/4/2019, bị đơn tiếp tục có công văn sẽ sắp xếp giao cần cẩu cùng ngày 26/4/2019 và yêu cầu nguyên đơn nhận hàng và nghiệm thu. Ngày 02/5/2019, nguyên đơn nộp đơn khởi kiện và gửi hồ sơ khởi kiện cho bị đơn thì ngày 06/5/2019 bị đơn tiếp tục có công văn thông báo cho nguyên đơn giao hàng lúc 14 giờ ngày 14/5/2019. Đến ngày 23/5/2019, bị đơn có thông báo bắt đầu bàn giao và lắp đặt các cần cẩu từ lúc 10 giờ 00 ngày 24/5/2019 đề nghị nguyên đơn cử người nhận hàng và nghiệm thu thanh toán đợt 2 cho bị đơn. Ngày 27/5/2019, bị đơn tiếp tục thông báo sẽ tiến hành lắp đặt các cần cẩu từ lúc 13 giờ 00 ngày 28/5/2019 nhưng không thực hiện trên thực tế. Việc bị đơn liên tục thông báo gia hạn thời gian lắp đặt các cần cẩu nhưng lại không thực hiện lắp đặt sau khi đã gắn đủ 480m thanh dầm mà yêu cầu nguyên đơn phải nghiệm thu thiết bị và thanh toán tiền đợt 2 là vi phạm thời gian giao hàng và thời gian nghiệm thu đã được các bên thỏa thuận trong Hợp đồng ngày 15/02/2019.

Bị đơn cho rằng nguyên đơn vi phạm hợp đồng vì khi giao hàng nguyên đơn không nhận hàng hóa, chưa thi công xong nhà xưởng, không bàn giao mặt bằng nên không thi công được là không đúng với chứng cứ do bị đơn cung cấp và thỏa thuận giữa các bên trong Hợp đồng ngày 15/02/2019. Bởi vì, chính bị đơn xác nhận đã nhận mặt bằng và thi công hàn gắn xong 480m thanh dầm từ ngày 18/3/2019 nhưng lại cho rằng nguyên đơn không cho thi công là mâu thuẫn và không phù hợp với thực tế khách quan. Trong các văn bản gửi nguyên đơn thì bị đơn hoàn toàn không nêu lý do không thực hiện được hợp đồng là do nguyên đơn ngăn cản, không bàn giao mặt bằng như lời trình bày hiện nay. Mặc khác, tại mục 2.2.2 và 2.2.3 của Hợp đồng ngày 15/02/2019 các bên thỏa thuận nguyên đơn chỉ phải thanh toán tiền đợt 2 là 1.000.000.000 đồng khi bị đơn đã chuyển toàn bộ thiết bị cần cẩu lên công trình (khi đã hàn gắn đầy đủ lên công trình) và khi nghiệm thu bàn giao công trình thì nguyên đơn mới phải thanh toán tiền đợt 3. Tuy nhiên, nội dung các văn bản ngày 20/4/2019, ngày 26/4/2019 và ngày 23/5/2019 gửi cho nguyên đơn thì bị đơn lại yêu cầu phải thanh toán tiền đợt 2 mặc dù chưa hoàn thành việc lắp đặt cần cẩu đầy đủ lên công trình và yêu cầu nghiệm thu ngay khi chưa hoàn thành công trình là vi phạm thỏa thuận trong Hợp đồng ngày 15/02/2019. Vì vậy, việc bị đơn không thực hiện lắp đặt hệ thống vận hành cần cẩu lên công trình nhà xưởng của nguyên đơn đúng thời hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng là hoàn toàn có lỗi, vi phạm nghĩa vụ giao hàng quy định tại Điều 37 Luật Thương mại.

[3] Nguyên đơn và bị đơn thống nhất hàng hóa mua bán trong Hợp đồng ngày 15/02/2019 bao gồm 05 cần cẩu máy chủ hiệu Weihua sản xuất tại Trung Quốc. Bị đơn cho rằng 05 cần cẩu trên là hàng hóa được nhập khẩu từ Trung Quốc và cung cấp chứng từ nhập khẩu kèm theo để chứng minh. Theo Thông báo số 81/TB-SLĐTBXH ngày 17/5/2019 và Thông báo số 18884/TB-SLĐTBXH ngày 20/6/2019 của Sở Lao động Thương binh và Xã hội thông báo kết quả kiểm tra nhà nước về chất lượng hàng hóa nhập khẩu do bị đơn cung cấp (bút lục 44, 48) thể hiện nhãn hiệu hàng hóa trong thông báo đều là HENANLDA, không trùng khớp với hiệu hàng hóa thỏa thuận trong hợp đồng là WEIHUA. Đồng thời, số chế tạo, ký hiệu của hàng hóa ghi trên hai Thông báo số 81/TB-SLĐTBXH ngày 17/5/2019 và 18884/TB-SLĐTBXH ngày 20/6/2019 cũng không trùng khớp với số chế tạo ghi trên 05 máy chủ WEIHUA mà Tòa án đã xem xét thẩm định tại chỗ các ngày 10/7/2019, ngày 02/6/2020 và kết quả thống nhất của các đương sự hiện nay gồm có mã sản phẩm là: 19020579, 190202578, 190202581, 190204043. Trong Giấy chứng nhận sản phẩm hợp quy chuẩn số 4088/KĐXD-HQ ngày 13/5/2019 (bút lục 10) thể hiện 03 cầu trục có số chế tạo là 190213102, 190213103, 190213104 là không trùng khớp với mã sản phẩm trên hàng hóa mà Tòa án đã xem xét, thẩm định tại chỗ các ngày 10/7/2019, ngày 02/6/2020. Điều này chứng tỏ các chứng từ hàng hóa mà bị đơn cung cấp không phù hợp với hàng hóa trên thực tế mà bị đơn đã giao cho nguyên đơn tại nhà máy Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B hiện nay. Theo Điều 33 và Điều 34 Luật Thương mại 2005 quy định việc mua bán hàng hóa nhập khẩu khi giao hàng phải kèm theo giấy tờ chứng minh xuất xứ hàng hóa, chất lượng hàng hóa do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng. Vì vậy, bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa theo Điều 34 Luật Thương mại 2005.

[4] Từ những cơ sở nhận định nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng nên nguyên đơn có quyền hủy bỏ hợp đồng theo Điều 292 và Điều 312 Luật Thương mại 2005 là phù hợp. Tuy trong nội dung đơn khởi kiện nguyên đơn không yêu cầu Tòa án giải quyết việc hủy bỏ hợp đồng nhưng tại phiên tòa phúc thẩm đại diện nguyên đơn và đại diện bị đơn thống nhất chấm dứt hợp đồng ngày 15/02/2019, đây là sự tự nguyện của đương sự nên Hội đồng xét xử ghi nhận và sửa phần tuyên hủy bỏ hợp đồng tại bản án sơ thẩm. Do hợp đồng bị chấm dứt nên nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải hoàn trả lại số tiền đợt 1 là 1.100.000.000 đồng là có căn cứ nên được chấp nhận.

Đại diện bị đơn chấp nhận hoàn trả số tiền đợt 1 là 1.100.000.000 đồng là phù hợp nhưng yêu cầu phải khấu trừ vào giá trị 480m thanh dầm bị đơn đã hàn gắn cho nguyên đơn và bồi thường thiệt hại giá trị còn lại của hợp đồng. Tại đơn phản tố ngày 27/5/2019, bị đơn yêu cầu nguyên đơn thanh toán giá trị 480m thanh dầm là 1.025.387.000 đồng và thanh toán 2.000.000.000 đồng còn lại theo hợp đồng, tổng cộng 3.025.387.380 đồng. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn yêu cầu nguyên đơn thanh toán giá trị 480m thanh dầm theo kết quả định giá là 1.171.497.000 đồng và thanh toán 1.928.503.000 đồng giá trị còn lại theo hợp đồng, tổng cộng 3.100.000.000 đồng là vượt quá yêu cầu phản tố đã được cấp sơ thẩm thụ lý và xét xử nên chỉ có cơ sở xem xét yêu cầu của bị đơn theo đơn phản tố ngày 27/5/2019 là 3.025.387.380 đồng. Đại diện bị đơn chấp nhận khấu trừ số tiền 1.100.000.000 đồng vào yêu cầu phản tố nên số tiền phản tố còn lại sẽ là 1.925.387.380 đồng. Xét thấy, hợp đồng bị chấm dứt là do lỗi của bị đơn nên bị đơn yêu cầu bồi thường số tiền còn lại của hợp đồng như trên trong khi bị đơn chưa thực hiện hoàn thành hợp đồng là không phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Điều 2 Hợp đồng ngày 15/02/2019 và Điều 302 Luật thương mại 2005 nên không có cơ sở chấp nhận. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là có căn cứ.

Nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán 50.000.000 đồng tiền lãi do chậm thanh toán. Xét yêu cầu trả lãi của nguyên đơn không được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận nhưng nguyên đơn không kháng cáo nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không có căn cứ xem xét.

[5] Đối với phần bị đơn đã thi công là phần thép dầm biên các bên xác định chiều dài là 480m được lắp trên công trình đây là vật đồng bộ với cẩu nếu giao cho nguyên đơn không thể sử dụng được và phần thép này có thể tháo dỡ, di dời. Hiện nay các bên chấm dứt thực hiện hợp đồng nên cần buộc bị đơn có trách nhiệm tháo dỡ 480m thép dầm biên hàn gắn trên nhà xưởng của nguyên đơn.

Đối với hàng hóa cần cẩu là vật đồng bộ không thể tách rời các chi tiết sẽ không đảm bảo giá trị sử dụng. Bị đơn mới chỉ giao một số bộ phận của cần cẩu mà chưa hoàn thiện việc lắp đặt nên không thể bàn giao cho nguyên đơn do không đảm bảo được giá trị sử dụng nên bị đơn có trách nhiệm di dời để trả lại mặt bằng trống cho nguyên đơn. Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn và đại diện bị đơn thống nhất tất cả các chi tiết máy đang để tại nhà xưởng của Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B hiện nay vẫn còn đúng và đầy đủ như Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 10/7/2019 và Biên bản ngày 02/6/2020. Vì vậy, cần buộc bị đơn phải tháo dỡ, di dời cụ thể từng chi tiết máy cẩu theo như kết quả xem xét thẩm định tại chỗ để đảm bảo cho việc thi hành án.

[6] Từ những cơ sở nhận định nêu trên, xét các yêu cầu kháng cáo của bị đơn là có căn cứ chấp nhận một phần. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương đề nghị áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Sản xuất HP, sửa một phần Bản án số 17/2019/ KDTM - ST ngày 12/11/2019 của TAND thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương ghi nhận việc tuyên chấm dứt Hợp đồng số 01/HĐXD-BP/2019 ngày 15/02/2019 và án phí là có cơ sở chấp nhận.

Về án phí kinh doanh, thương mại: Bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm căn cứ vào số tiền 1.100.000.000 đồng phải thanh toán lại cho nguyên đơn và yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn thanh toán số tiền 1.925.387.380 đồng nhưng không được chấp nhận. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm có sai sót trong việc tính án phí nên cần sửa lại theo quy định pháp luật. Do sửa án sơ thẩm nên bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ các Điều 147, Điều 148; khoản 2 Điều 308 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty THHH Sản xuất HP.

2. Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 17/2019/KDTM-ST ngày 12/11/2019 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương như sau:

2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B đối với Công ty TNHH Sản xuất HP về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

- Ghi nhận sự tự nguyện của các đương sự về việc chấm dứt Hợp đồng số 01/HĐXD-BP/2019 ngày 15/02/2019 giữa bên bán là Công ty TNHH Sản xuất HP và bên mua là Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B.

- Buộc Công ty TNHH sản xuất HP phải trả cho Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B số tiền 1.100.000.000 đồng (một tỷ một trăm triệu đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2.2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán số tiền lãi là 50.000.000 đồng (năm mươi triệu đồng).

2.3. Không chấp nhận phần yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn thanh toán số tiền 3.025.387.380 đồng (ba tỷ không trăm hai mươi lăm triệu ba trăm tám mươi bảy nghìn ba trăm tám chục đồng).

Buộc Công ty TNHH Sản xuất HP phải tháo dỡ toàn bộ thép tấm dầm biên dài 480m mà bị đơn đã lắp đặt trên phần nhà xưởng của Công ty cổ phần sản xuất Ô tô B.

Buộc Công ty TNHH Sản xuất HP phải di dời toàn bộ các chi tiết máy cẩu trên phần nền nhà xưởng của nguyên đơn để trả lại mặt bằng trống cho nguyên đơn. Các chi tiết máy cẩu bao gồm:

- 01 dầm ngang ký hiệu: 10t, 22,5m, 190220650 - 01 dầm ngang ký hiệu: 10t, 22,5m, 190220650 - 01 dầm ngang ký hiệu: 5t, 22,5m, 3101 - 01 dầm ngang ký hiệu:10t, 22,5m, 190220650 - 01 dầm ngang ký hiệu: 5t, 22,5m, 3101 - 01 dầm ngang ký hiệu: 10t, 22,5m, 190220650 - 01 dầm ngang ký hiệu: 5t, 22,5m, 190213102 - 01 dầm ngang ký hiệu: 5t, 22,5m, 190213103 - 01 dầm ngang ký hiệu: 5t, 22,5m, 190213104 - 01 dầm biên ký hiệu: 5t, 22,5m, 1, 190213104 - 01 dầm biên ký hiệu: 5t, 22,5m, 2, 190213102 - 01 dầm biên ký hiệu: 5t, 22,5m, 2, 190213104 - 01 dầm biên ký hiệu: 5t, 22,5m, 1, 190213102 - 01 dầm biên ký hiệu: 5t, 22,5m, 1, 190213103 - 01 dầm biên ký hiệu: 5t, 22,5m, 2, 190213103 - 01 dầm biên ký hiệu: 5t, 22,5m, 1, 190213101 - 01 dầm biên ký hiệu: 10t, 22,5m, 1, 190220650 - 01 dầm biên ký hiệu: 5t, 22,5m, 2, 190213101 - 01 dầm biên ký hiệu: 10t, 22,5m, 190220650 - 01 tấm sắt nối ngang khoảng 40cm, dài khoảng 01m, có đục lỗ - 01 lan can mã số 20650 - 01 lan can mã số 20650 - 03 cây sắt - 01 máy mô tơ mã số máy CD 190204043 máy đang được bọc ni lông và dây chằng bằng dây cói - 01 máy mô tơ mã số máy CD 190202581 máy được bọc ni lông và dây chằng bằng cói - 01 máy mô tơ mã số máy CD 190202578 - 01 máy mô tô mã số CD 190202579 2.4. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

- Nguyên đơn Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B phải chịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp. Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương hoàn trả cho Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B số tiền 23.250.000 đồng (hai mươi ba triệu hai trăm năm mươi nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0035228 ngày 15/5/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương.

- Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất HP phải chịu 114.761.621 đồng được trừ vào số tiền 36.025.387 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0035481 ngày 14/6/2019 của Chi cục Thi hành án thị xã (nay là thành phố) T. Công ty TNHH Sản xuất HP còn phải nộp thêm 78.736.234 (bảy mươi tám triệu bảy trăm ba mươi sáu ngàn hai trăm ba mươi bốn) đồng.

2.5 Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá tài sản: Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất HP phải chịu chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá tài sản trong giai đoạn sơ thẩm là 8.426.000 đồng, nguyên đơn đã nộp tạm ứng chi phí 8.426.000 đồng nên bị đơn có trách nhiệm hoàn trả lại cho nguyên đơn Công ty Cổ phần Sản xuất Ô tô B số tiền 8.426.000 (tám triệu bốn trăm hai mươi sáu nghìn) đồng.

Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất HP phải chịu chi phí xem xét thẩm định tại chỗ trong giai đoạn phúc thẩm là 2.000.000 đồng, được khấu trừ toàn bộ số tiền tạm ứng chi phí bị đơn đã nộp 2.000.000 đồng.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty TNHH sản xuất HP không phải chịu, Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố) T hoàn trả lại cho Công ty TNHH sản xuất HP số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0036602 ngày 06/12/2019.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án ngày 30/6/2020/.