Bản án 14/2017/KDTM-PT ngày 18/07/2017 về tranh chấp thực hiện nghĩa vụ thuê đất

Ngày 18 tháng 7 năm 2017 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 31/2016/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 11 năm 2016 về tranh chấp về thực hiện nghĩa vụ thuê đất.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2016/DSST ngày 30 tháng 9 năm 2016 của Toà án nhân dân quận A, thành phố Hải Phòng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 58/201/QĐ-PT ngày 09 tháng 02 năm 2017 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty B;

Địa chỉ trụ sở: Số C đường D, phường Đ, quận E, thành phố Hải Phòng;

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà F – Luật sư Công ty G (theo Giấy ủy quyền ngày 13-4-2016).

2. Bị đơn: Công ty H;

Địa chỉ trụ sở: Lô I Khu Công nghiệp K, phường L, quận A, thành phố Hải Phòng;

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông M - Luật sư Công ty N (theo Giấy ủy quyền ngày 29-3-2016).

3. Người kháng cáo: Công ty B.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện và các bản tự khai tại Tòa án, nguyên đơn là Công ty B trình bày:

Ngày 01-8-2006, Công ty B và Công ty H ký hợp đồng thuê đất số 07 với nội dung:

- Công ty B cho Công ty H thuê 10.000 m2 đất có vị trí giữa lô đất I (thực tế đất giao là 10.897 m2), thời gian thuê 41 năm từ năm 2006 đến năm 2047, giá thuê 0.55 USD/m2, tổng giá trị hợp đồng là 255.500 USD;

- Phương thức thanh toán: Trong vòng 10 ngày sau khi ký hợp đồng Công ty H trả cho Công ty B số tiền đặt cọc là 10.000 USD. Ngày 01-8-2006, Công ty B bàn giao 6.000 m2 đất cho Công ty H, phần diện tích còn lại sẽ bàn giao trước ngày 15-8-2006 đồng thời ngày 15-8-2006 Công ty H thanh toán tiền thuê đất đợt 1 với số tiền là 46.375 USD. Từ năm thứ 2 đến năm thứ 4, trước ngày 31-7 hàng năm thanh toán 25% tổng giá trị hợp đồng, số tiền là 56.375 USD, nếu không thực hiện quá thời hạn mỗi tháng sẽ chịu tiền phạt chậm trả 0.5%/tháng trên tổng số tiền còn thiếu;

- Phí duy tu bảo dưỡng: Công ty B miễn cho Công ty H 3 năm đầu tiên, 3 năm tiếp theo giảm 0.3 USD/m2/ năm, từ năm thứ 7 là 0.45 USD/m2/ năm (chưa có VAT, Công ty B cung cấp cho Công ty H hóa đơn VAT có giá trị bằng 0%);

- Ngoài ra hợp đồng còn quy định trách nhiệm của các bên, trong đó có điều khoản khi Công ty H đã được cung cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất toàn khu và thanh toán cho Công ty B 80% tổng giá trị hợp đồng thì đồng thời Công ty B phải có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho lô đất Công ty H đã thuê.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty B đã giao đất cho Công ty H. Tính đến ngày 29-7-2009, Công ty H đã thanh toán 80% giá trị hợp đồng, còn lại 49.145,47 USD tiền thuê đợt cuối cùng. Công ty B đã nhiều lần thông báo cho Công ty H nhưng Công ty H không thực hiện với lý do yêu cầu Công ty B phải cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty H . Do Công ty B không có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên đã tạo điều kiện giúp đỡ Công ty H trong việc làm thủ tục để được cấp GCNQSDĐ. Từ ngày 21-7-2009, Công ty H không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất đợt cuối, tiền phí quản lý của năm 2011, 2012. Hai công ty đã nhiều lần trao đổi nhưng không thống nhất được quan điểm.

Công ty B khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Đề nghị Tòa án xác định đoạn cuối Khoản 4.3 Điều 4 hợp đồng thuê đất số 07 vô hiệu; 

- Buộc Công ty H phải thanh toán cho Công ty B số tiền 77.317,48 USD bao gồm:

+ Tiền thuê đất 49.145,47 USD;

+ Tiền phí quản lý năm 2011 là 3.269,10 USD, năm 2012 là 3.950,16 USD;

+ Tiền phạt do chậm thanh toán tiền thuê đất là 3.937,63 USD (8% theo quy định của Luật Thương mại);

+ Tiền lãi do chậm thanh toán tiền thuê đất là 16.394,06 USD, tiền lãi do chậm thanh toán phí quản lý năm 2011 là 521,96 USD, tiền lãi do chậm thanh toán phí quản lý năm 2012 là 150,10 USD (lãi suất tính theo lãi suất ngân hàng 12%/ năm);

Các khoản tiền lãi do chậm thanh toán đề nghị tiếp tục tính cho đến khi Công ty H thực hiện xong nghĩa vụ trả tiền gốc.

* Bị đơn là Công ty H trình bày:

Bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty B do Công ty B đã vi phạm Khoản 4.3 Điều 4 của hợp đồng thuê đất số 07. Khi nào Công ty B cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty H thì Công ty H sẽ thanh toán khoản tiền 20% thuê đất và tiền phí quản lý năm 2011, 2012. Công ty H không chấp nhận tiền lãi, tiền phạt vì không vi phạm hợp đồng.

* Từ những nội dung trên, Tòa án đã quyết định như sau:

Tuyên bố một phần nội dung “....bên A phải có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng lô đất cho bên B đã thuê....” tại Khoản 4.3 Điều 4 hợp đồng số 07 vô hiệu.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty H phải thanh toán số tiền thuê đất còn lại là 45.016,24 USD. Nếu hai bên trực tiếp thanh toán cho nhau thì số tiền trên phải quy đổi thành tiền Việt Nam để thanh toán theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.

Kể từ ngày bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật, nguyên đơn đã cung cấp các tài liệu theo quy định của pháp luật để bị đơn làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án nếu bị đơn không thi hành khoản tiền nêu trên, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi củ số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo.

2. Nội dung kháng cáo:

Sau khi xét xử, nguyên đơn là Công ty B kháng cáo một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2016/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2016 đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết:

- Số tiền cơ quan thi hành án đã thi hành là 12.321,8 USD của Công ty H đề nghị phải được phân bổ đều cho việc trừ vào nghĩa vụ trả tiền thuê đất và trả phí quản lý không thể bù trừ toàn bộ vào phần phí quản lý; đồng thời tính lại tiền lãi do chậm thanh toán tiền thuê đất, phí quản lý tương ứng mà Công ty H phải trả cho Công ty B;

- Buộc Công ty H cùng Công ty B kết hợp thực hiện các thủ tục để đề nghị cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty H sau khi Công ty H đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất, phí quản lý cho Công ty B.

3. Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người đại diện Công ty B trình bày: Tại hợp đồng ký giữa các bên đã quy định rất rõ ràng về tiền thuê đất, phí quản lý. Lỗi không xin cấp GCNQSDĐ được là do cả hai bên đã quy định vượt quá thẩm quyền của mình, hai bên phải chịu trách nhiệm về việc này. Tòa án cấp sơ thẩm tính lại tiền lãi phí quản lý và tính không đúng, trái với quyết định giám đốc thẩm. Đến nay, Công ty H còn nợ Công ty B số tiền nợ gốc là 44.042,93 USD, nợ lãi là 50.262,19 USD.

Ngày 03-3-2017, bị đơn có văn bản gửi đề nghị thanh toán tất cả tiền lãi và phạt là 20.000 USD. Tôi đã trao đổi với người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn, với số tiền tổng là 64.042,93 USD mà bị đơn trả, nguyên đơn chấp nhận.

- Người đại diện Công ty H trình bày: Bản án sơ thẩm xét xử đúng nội dung và đúng quy định pháp luật.

Công ty H không xin cấp GCNQSDĐ được là do lỗi của Công ty B. Công ty H đã thể hiện thiện chí khi có văn bản đề nghị thanh toán tiền gốc và lãi cho Công ty B. Tuy nhiên, Công ty B chưa ký xác nhận tại biên bản đề nghị đó. Do đó, tại phiên tòa Công ty H chấp nhận thanh toán cho Công ty B số tiền bản án sơ thẩm đã tuyên là 45.016,24 USD và thanh toán thêm cho Công ty B số tiền 10.000 USD.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng phát biểu ý kiến: Trong quá trình giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm, Hội đồng xét xử đãchấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Những người tham gia tốtụng đã thực hiện đúng các quy định về quyền và nghĩa vụ của mình.

Về nội dung kháng cáo:

Hợp đồng thuê đất số 07 ngày 01-8-2006 vô hiệu một phần do thỏa thuận của hai bên về điều khoản không phù hợp với quy định của pháp luật đất đai về thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất dẫn đến tranh chấp về thựchiện nghĩa vụ thực hiện hợp đồng. Cả hai bên đều có lỗi trong việc hợp đồng vô hiệu một phần, bản án sơ thẩm đánh giá lỗi thuộc về Công ty B là có cơ sở.

Về phí quản lý và cách tính lãi suất chậm thanh toán: Công ty H phải thanh toán phí quản lý theo thỏa thuận trong hợp đồng và phải chịu tiền lãi chậm thanh toán khi vi phạm theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. Bản án sơ thẩm tính lãi suất chậm thanh toán theo lãi suất nợ quá hạn trung bình của liên ngân hàng là có căn cứ.

Về tiền phạt và tiền lãi do chậm thanh toán tiền thuê đất: Công ty B có lỗi chính trong phần nội dung hợp đồng vô hiệu dẫn đến tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán. Do đó, Công ty H không phải thanh toán tiền phạt và tiền lãi do chậm thanh toán tiền thuê đất.

Về yêu cầu buộc Công ty H kết hợp cùng Công ty B trong việc làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: Công ty H đã thanh toán 80% tiền thuê đất và thi hành một phần bản án thể hiện việc chấp hành pháp luật của Công ty H. Do đó, Công ty B có nghĩa vụ phối hợp với Công ty H trong việc hoàn tất thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Về yêu cầu phân bổ số tiền đã thi hành án là 12.321,8 USD cho tiền phí quản lý và tiền thuê đất: Yêu cầu này có cơ sở chấp nhận được và số tiền sau khi phân bổ như sau: tiền thuê đất là 10.743,61 USD, tiền phí quản lý là 1.578,19 USD.

Tổng số tiền gốc Công ty H phải trả là 44.042,93 USD, trong đó: tiền thuê đất là 38.401,86 USD, tiền phí quản lý là 5.641,07 USD.

Tiền lãi phí quản lý là:

Từ 20-01-2011, 20-01-2012 đến 03-10-2012 là: 698,69 USD + 307,94 USD = 1.006,63 USD.

Từ 03-10-2012 đến 30-9-2016 (được coi là ngày xét xử sơ thẩm lần đầu, thời điểm không tính lãi đến ngày 14-5-2013) là: 5.641,07 USD x [6% x 150% + 6,9% x 120% + 3,5% x 150%] : 3: 360 x1.458 ngày = 1.715,76 USD.

Như vậy, tổng số tiền Công ty H phải trả cho Công ty B là 46.765,32 USD.

Sau khi xem xét các tài liệu có trong hồ sơ, yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, lời trình bày và tranh luận của các đương sự tại phiên toà và ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng tham gia phiên tòa;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

1. Về tố tụng:

Đơn kháng cáo của nguyên đơn hợp lệ, trong thời hạn luật định nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

2.1. Tại phiên tòa:

Công ty H đồng ý thanh toán cho Công ty B số tiền như bản án sơ thẩm đã tuyên là 45.016,24 USD và thanh toán tiếp số tiền lãi chậm trả và tiền bồi thường là 10.000 USD, không yêu cầu phân bổ lại số tiền đã thi hành án là 12.321,8 USD.

Công ty B đồng ý với đề nghị của Công ty H tại Biên bản ngày 03-3-2017 với số tiền như bản án sơ thẩm đã tuyên là 45.016,24 USD và thanh toán số tiền lãi chậm trả và tiền bồi thường là 20.000 USD, không yêu cầu phân bổ lại số tiền đã thi hành án là 12.321,8 USD.

2.2. Công ty B là Công ty liên doanh được sự cho phép của Bộ Kế hoạch và đầu tư được thành lập bởi Công ty Xây dựng và phát triển cơ sở hạ tầng và Công ty Asia Glorious Development Limited. Công ty B được quyền cho các nhà đầu tư thuê các lô đất trong khu chế xuất đã được xây dựng công trình kỹ thuật hạ tầng…. Theo đó, Công ty B đã cho Công ty H thuê lại 10.000 m2 đất có vị trí giữa lô đất I (thực tế đất giao là 10.897 m2) theo hợp đồng thuê đất số 07 ngày 01-8-2006. Tại thời điểm ký kết hợp đồng, Công ty B chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là vi phạm quy định tại Điều 106 Luật Đất đai năm 2003. Sau khi Công ty H đã thanh toán 80% giá trị hợp đồng và Công ty B đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sau đây viết tắt là GCNQSDĐ) thì phát sinh tranh chấp do Công ty B không thực hiện thỏa thuận tại Khoản 4.3 Điều 4 của hợp đồng về việc Công ty B có trách nhiệm phải cấp GCNQSDĐ cho Công ty H .

Xét thấy, Công ty B không có thẩm quyền cấp GCNQSDĐ cho Công ty H nhưng hai bên vẫn thỏa thuận như vậy trong hợp đồng là vi phạm quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam tại thời điểm ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên đã thực hiện được 80% hợp đồng, không có tranh chấp gì trước đó, các bên không đề nghị tuyên hủy hợp đồng nên hợp đồng cần tiếp tục được thực hiện. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên nội dung “....bên A phải có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng lô đất cho bên B đã thuê....” tại Khoản 4.3Điều 4 hợp đồng số 07 vô hiệu là có căn cứ.

Theo quy định để làm được GCNQSDĐ cho bên thuê thì bên cho thuê và bên thuê phải cùng phối hợp cung cấp các tài liệu cần thiết để đăng ký biến động quyền sử dụng đất và cấp GCNQSDĐ cho bên thuê. Bên cho thuê là Công ty B phải cung cấp GCNQSDĐ, đơn đăng ký biến động đất đai và biên bản giao quyền sử dụng đất, các tài liệu liên quan đến việc thanh toán tiền thuê đất và hạ tầng. Các tài liệu còn lại bên thuê phải cung cấp. Như vậy, cả hai bên đều có lỗi trong việc chưa xin được GCNQSDĐ cho Công ty H . Nguyên nhân dẫn đến tranh chấp là do Công ty H chưa được cấp GCNQSDĐ. Để xin cấp được GCNQSDĐ, Công ty B và Công ty H phải cùng phối hợp, thực hiện hết trách nhiệm, cung cấp các tài liệu cần thiết theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Do đó, chấp nhận đề nghị của Công ty H về việc thanh toán cho Công ty Btổng số tiền là 55.016,24 USD. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

3. Về án phí: Do bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm bị sửa nên Công ty B không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

Áp dụng các 30, 35, 36, 39, 147 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Điều 255, 256, 306 Luật Thương mại; Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án;

Xử: Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm:

1. Tuyên bố nội dung “....bên A phải có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng lô đất cho bên B đã thuê....” tại Khoản 4.3 Điều 4 hợp đồng số 07 giữa Công ty B với Công ty H ngày 01-8-2006 vô hiệu.

2. Buộc Công ty H cho Công ty B số tiền 55.016,24 USD tính đến ngày 14-5-2013 bao gồm tiền thuê đất, tiền phí quản lý, lãi chậm thanh toán tiền thuê đất, lãi phạt do chậm thanh toán tiền thuê đất, lãi chậm thanh toán tiền phí quản lý. Nếu hai bên trực tiếp thanh toán cho nhau thì số tiền trên phải quy đổi thành tiền Việt Nam để thanh toán theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.

Đối với khoản tiền nêu trên, khi bản án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành, nếu người phải thi hành án dân sự không thi hành thì hàng tháng phải chịu tiền lãi theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán.

3. Về án phí kinh doanh thương mại:

- Án phí sơ thẩm:

Công ty H phải nộp 41.671.844 đồng. Trả lại Công ty H số tiền 20.676.178 đồng, tạm giữ số tiền này để đảm bảo thi hành án.

Công ty B phải nộp 41.914.411 đồng.

- Án phí phúc thẩm:

Công ty B không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Trả lạiCông ty B số tiền 200.000đ (Hai trăm nghìn đồng) mà Công ty B đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2010/5768 ngày 25-10-2016 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận A, thành phố Hải Phòng.