Bản án 12/2019/KDTM-ST ngày 06/11/2019 về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 12/2019/KDTM -ST NGÀY 06/11/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY

Ngày 06 tháng 11 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 10/2019/TLST-KDTM ngày 24 tháng 9 năm 2019 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 07/2019/QĐXXST-KDTM ngày 21 tháng 10 năm 2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số: 09/2019/QĐ-ST ngày 30/10/2019, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn:

Ông Nguyễn Quốc A.

Địa chỉ: Thôn L, xã H, huyện H, thành phố Đà Nẵng.

Bà Trương Thị C.

Địa chỉ: Thôn L, xã H, huyện H, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện hợp pháp của ông Ánh, bà Chút: Ông Phan Văn N, hiện trú tại số 182/2C đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng, là người đại diện theo ủy quyền, theo Giấy ủy quyền ngày 05/9/2019 của ông Nguyễn Quốc A ủy quyền cho ông Phan Văn N được Ủy ban nhân dân xã , huyện H chứng thực ngày 05/9/2019; Giấy ủy quyền ngày 05/9/2019 của bà Trương Thị C ủy quyền cho ông Phan Văn N được Ủy ban nhân dân xã H, huyện H chứng thực ngày 05/9/2019. (Ông N có mặt).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần S.

Địa chỉ: Số 174 đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện hợp pháp: ông Phan Anh D, chức vụ: Tổng Giám Đốc Công ty Cổ phần S, là người đại diện theo pháp luật. (Vắng mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Phan Thùy M.

Địa chỉ: Số 182/2C đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện hợp pháp: Ông Phan Văn N, hiện trú tại số 182/2C đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng, là người đại diện theo ủy quyền, theo Giấy ủy quyền không ghi ngày tháng năm của bà Phan Thùy M ủy quyền cho ông Phan Văn N được Ủy ban nhân dân quận Hải Châu chứng thực ngày 06/5/2019. (Ông N có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Đại diện nguyên đơn trình bày:

Ngày 20/12/2017, Công ty Cổ phần S đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ giai đoạn 1 -2017 với các nội dung cụ thể như sau:

Tổng số cổ phần phát hành: 300.000 cổ phần Loại cổ phần phát hành: Phổ thông Mệnh giá cổ phần phát hành: 100.000đ/ cổ phần Tổng giá trị cổ phần phát hành: 30.000.000.000 đ Trong đó:

Cổ phần thưởng: 96.948 cổ phần,giá trị 9.694.800.000đ Cổ phần bán cho cổ đông: 203.052 cổ phần,giá trị 20.305.200.000đ Thời gian thực hiện: từ 21-12-2017 đến 30-12-2017.

Bà Phan Thùy M có số cổ phần được ưu tiên mua trong đợt này là 1226 cổ phần tương ứng với 122.600.000đ (theo danh sách cổ đông mua cổ phần). Căn cứ vào điểm c khoản 2, khoản 3 Điều 124 về chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của Luật Doanh nghiệp năm 2014, bà Phan Thùy M đã chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của bà cho ông A và bà C. Các bên đã viết giấy chuyển nhượng. Ông A và bà C đã cung cấp bản sao chứng minh nhân dân, ký nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà M và được ông Phan Anh D (Phó Chủ Tịch HĐQT kiêm Tổng Giám Đốc Công ty Cổ phần S) chấp thuận, ký duyệt đồng thời lập phiếu thu và chúng tôi đã nộp tiền đầy đủ theo quy định. Cụ thể như sau:

+ Ông Nguyễn Quốc A: Phiếu thu tiền mặt số 406 lập ngày 29/12/2017, số tiền 1,4 triệu đồng - 14 cổ phần;

+ Bà Trương Thị C: Phiếu thu tiền mặt số 405 lập ngày 29/12/2017, số tiền 1,4 triệu đồng - 14 cổ phần.

Căn cứ vào khoản 4 Điều 124 Luật doanh nghiệp năm 2014 về cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được quy định tại khoản 2 điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông kể từ ngày đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. Căn cứ vào khoản 5 Điều 124 có quy định sau khi mua cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Nhưng đến nay Công ty cổ phần S không công nhận việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của ông Nguyễn Quốc A và bà Trương Thị C. Từ đó không cấp sổ chứng nhận cổ phần cho ông A và bà C.

Ông A và bà C yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:

Công nhận quyền sở hữu 14 cổ phần của ông Nguyễn Quốc A tại Công ty Cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Phan Thùy M và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 406 do Công ty Cổ phần S lập ngày 29/12/2017).

Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho ông Nguyễn Quốc A. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông Nguyễn Quốc A phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần của ông Nguyễn Quốc A, kể từ ngày nộp tiền theo Phiếu thu tiền mặt số 406 lập ngày 29/12/2017.

Công nhận quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Trương Thị C tại Công ty Cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Phan Thùy M và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 405 do Công ty Cổ phần S lập ngày 29/12/2017). Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho bà Trương Thị C. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông Trương Thị C phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Trương Thị C, kể từ ngày nộp tiền theo Phiếu thu tiền mặt số 405 lập ngày 29/12/2017.

Công ty Cổ phần S trình bày không có lời khai, văn bản trình bày trong hồ sơ vụ án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Quan hệ tố tụng dân sự giữa các bên đương sự trong vụ án là tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Bộ Luật Tố tụng Dân sự. Tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh, theo điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ Luật Tố tụng Dân sự. Bị đơn là Công ty Cổ phần S có địa chỉ trụ sở tại số 174 đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng, nên Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm đối với tranh chấp này theo điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ Luật Tố tụng dân sự.

[2] Đại diện bị đơn là Công ty cổ phần S đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia tố tụng tại các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải; cũng như tham gia tố tụng tại các phiên tòa nhưng vắng mặt không rõ lý do. Việc vắng mặt của Công ty cổ phần S trong suốt quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm được coi là từ bỏ quyền bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, quyền tranh tụng, quyền cung cấp chứng cứ và chứng minh. Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 227 Bộ Luật Tố tụng Dân sự, Tòa án tiến hành phiên tòa theo thủ tục xét xử vắng mặt đương sự này.

[3] Bà Phan Thùy M là cổ đông hiện hữu Công ty Cổ phần S, mã số cổ đông STC46. Theo tài liệu là sổ chứng nhận cổ phần của cổ đông Phan Thùy M do Công ty Cổ phần S lập ngày 01 tháng 8 năm 2013 thì tính đến ngày 20 tháng 12 năm 2017, bà M sở hữu 2450 cổ phần, toàn bộ đều là cổ phần phổ thông, không thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần S sửa đổi ngày 28 tháng 3 năm 2015. [4] Ngày 20/12/2017, Công ty Cổ phần S tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và đã thông qua Đề án tăng vốn điều lệ, Phương án bán cổ phần giai đoạn 01 năm 2017 của Công ty Cổ phần S, với các nội dung cụ thể như sau:

“Điều 1: Thông qua “Đề án tăng vốn điều lệ của Công ty Cổ phần S giai đoạn 2017 đến năm 2021” do Hội đồng quản trị đã trình tại Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20/10/2017 với các nội dung cụ thể sau:

A. Giai đoạn 1:

Thời gian thực hiện: tháng 12 năm 2017.

Số vốn đề nghị tăng thêm: 30.000.000.000đ.

Nguồn huy động vốn: phát hành thêm cổ phần.

...

Điều 2: Thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ Công ty Cổ phần S giai đoạn 1 năm 2017 do Hội đồng quản trị đã trình tại Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20/12/2017 với các nội dung cụ thể như sau:

Tổng số cổ phần phát hành: 300.000 cổ phần.

Loại cổ phần phát hành: Phổ thông.

Mệnh giá của phần phát hành: 100.000 đ/cổ phần.

Tổng giá trị cổ phần phát hành: 30.000.000.000đ.

Thời gian thực hiện từ ngày 21/10/2017 đến ngày 29/12/2017.

Đại hội giao cho Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc làm các thủ tục đăng ký để điều chỉnh vốn điều lệ Công ty đúng theo quy định.

[5] Theo mục B của Biên bản Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20/12/2017 của Công ty Cổ phần S có nội dung chi tiết về kế hoạch và phương án tăng vốn điều lệ thì danh sách cổ đông được quyền mua thêm cổ phần và danh sách cổ đông để thưởng cổ phần đều được chốt theo danh sách cổ đông mời tham dự Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20 tháng 12 năm 2017. Như vậy, việc Công ty Cổ phần S tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả các cổ đông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty Cổ phần S được xem là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 122 và khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp.

[6] Lần phát hành cổ phần này, bà Phan Thùy M có số cổ phần được quyền ưu tiên mua là 1226 cổ phần tương ứng với 122.600.000 đồng (danh sách cổ đông có quyền mua cổ phần được bán cổ phần giai đoạn 1 năm 2017 Công ty Cổ phần S kèm theo phương án bán cổ phần giai đoạn 1 năm 2017). Quá trình Công ty Cổ phần S thực hiện phương án bán cổ phần theo Nghị quyết Đại hội nêu trên, bà Phan Thùy M có thỏa thuận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho ông Nguyễn Quốc A và bà Trương Thị C. Ông A và bà C không phải là cổ đông hiện hữu của Công ty. Hai bên đã xác lập giao dịch chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Mai sang ông A và bà C. Ông A và bà C đã cung cấp bản sao chứng minh nhân dân cho Công ty; đồng thời Công ty đã thu tiền thanh toán mua cổ cổ phần đối với ông Nguyễn Quốc A là 1.400.000đ, tương ứng với 14 cổ phần và bà Trương Thị C là 1.400.000đ, tương ứng với 14 cổ phần, lần lượt tại các Phiếu thu tiền mặt số 406 và 405 cùng ngày 29/12/2017 của Công ty Cổ phần S. Theo quy định tại điểm c khoản 2, khoản 3 Điều 124 của Luật Doanh nghiệp thì việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Mai sang ông A và bà C là hoàn toàn hợp pháp.

 [7] Như vậy, theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp thì bà M có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần sang ông A và bà C. Thực tế các bên đã thực hiện và thừa nhận nội dung chuyển quyền ưu tiên mua. Ông A và bà C đã thanh toán đủ số tiền mua mỗi cổ đông là 14 cổ phần, theo các Phiếu thu tiền mặt số 406 và 405 cùng ngày 29/12/2017 của Công ty Cổ phần S. Công ty Cổ phần S phải có trách nhiệm phát hành và trao cổ phiếu cho ông A và bà C; nếu không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu mỗi cổ đông là 14 cổ phần, có nguồn gốc nhận chuyển quyền ưu tiên mua trong Công ty; theo quy định tại khoản 4, 5 Điều 124 Luật Doanh nghiệp và các khoản 3, 4 điều 15 Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần S sửa đổi ngày 28 tháng 3 năm 2015.

[8] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy có cơ sở để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Quốc A và bà Trương Thị C đối với Công ty Cổ phần S.

[9] Về ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.

[10] Căn cứ các điều 25, 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, do vụ án có hai nguyên đơn là ông A và bà C mà mỗi nguyên đơn đều có yêu cầu độc lập, đồng thời yêu cầu khởi kiện của các đồng nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn Công ty Cổ phần S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 6.000.000đ.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 và khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Điểm a khoản 2 Điều 122 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ông Nguyễn Quốc A và bà Trương Thị C đối với Công ty Cổ phần S.

2. Công nhận quyền sở hữu 14 cổ phần của ông Nguyễn Quốc A tại Công ty Cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Phan Thùy M và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 406 do Công ty Cổ phần S lập ngày 29/12/2017).

Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho ông Nguyễn Quốc A. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông Nguyễn Quốc A phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần của ông Nguyễn Quốc A.

3. Công nhận quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Trương Thị C tại Công ty Cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Phan Thùy M và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 405 do Công ty Cổ phần S lập ngày 29/12/2017).

Công ty Cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho bà Trương Thị C. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông Trương Thị C phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 14 cổ phần của bà Trương Thị C.

4. Về án phí sơ thẩm:

Công ty Cổ phần S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 6.000.000đ (Sáu triệu đồng).

Hoàn trả cho ông Nguyễn Quốc A số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000đ, tại Biên lai thu số 001920 ngày 23/9/2019 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

Hoàn trả cho bà Trương Thị C số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000đ, tại Biên lai thu số 001919 ngày 23/9/2019 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

5. Án xử công khai, tuyên án có mặt nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, vắng mặt bị đơn. Đương sự có mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật

6. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.