Bản án 12/2018/KDTM-ST ngày 09/02/2018 về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

Địa chỉ: đường K, Phường N, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Võ Hoàng U, đại diện theo ủy quyền.

(Giấy ủy quyền ngày 21/11/2014).

2. B đơn: Công ty Cổ phần Quốc Tế C

Địa chỉ: đường S, Phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của b đơn: Bà Trần Thị A, đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 23/11/2017).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Tổng công ty Thương Mại G

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ÔngTrần Mạnh E, đại diện theo ủy quyền

(Giấy ủy quyền ngày 10/11/2016).

(Bà A vắng mặt không có lý do, ông E vắng mặt nhưng có đơn đề nghị tòa án xét xử vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 21/11/2014 và quá trình tố tụng ông Võ Hoàng U đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần Bán Lẻ Kỹ Thuật Số F trình bày:

Ngày 07/6/2012 Công ty cổ phần Bán Lẻ Kỹ Thuật Số F (sau đây gọi tắt là công ty F) và Công ty cổ phần C (sau đây gọi tắt là công ty C) cùng ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/2012/C-F (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 02) và các Phụ lục hợp đồng số 1, ngày 07/6/2012, Phụ lục số 2, ngày 12/7/2012 với nội dung: hai bên cùng hợp tác đầu tư dựa trên lợi thế kinh doanh của nhau để khai thác một phần khu nhà tại số 2-4 đường L, Quận M, Tp. HCM (mặt bằng), thời hạn hợp tác là 02 năm tính từ ngày bàn giao mặt bằng và hợp đồng không được chấm dứt trước thời hạn (ngoại trừ các trường hợp được nêu tại Điều 3.4 trong hợp đồng.

Sau khi ký hợp đồng, công ty F đã ký hợp đồng thi công số 08-2012/HĐXD ngày 11/6/2012 với công ty TNHH V để đầu tư nâng cấp, cải tạo mặt bằng, với tổng chi phí là 359.800.372 đồng.

Qúa trình thực hiện hợp đồng, công ty F đã thanh toán cho công ty C các khoản sau:

- Ngày 08/6/2012, thanh toán tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng là 939.150.000 đồng, tiền lợi nhuận cố định 06 tháng đầu tiên là 1.033.065.000 đồng và tiền khai thác bảng hiệu năm đầu tiên là 110.000.000 đồng.

- Ngày 16/7/2012, thanh toán tiền lợi nhuận cố định cho 06 tháng tiếp theo là 971.081.000 đồng.

Như vậy, công ty F đã thanh toán đầy đủ tiền lợi nhuận cố định hàng tháng và tiền khai thác bảng hiệu cho công ty C theo thỏa thuận hợp đồng đến ngày 10/7/2013.

Ngày 17/4/2013, công ty C gởi công văn số 12-13/CV-C cho công ty F đề nghị đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với lý do mặt bằng bị thu hồi do quyết định của Uy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh và cho rằng đây là lý do bất khả kháng theo quy định hợp đồng. Ngày 19/4/2013, công ty F đã gởi công văn số 25-2013-CV/FRT.JSC cho công ty C khẳng định lý do chấm dứt hợp đồng mà công ty Cđưa ra không phải là trường hợp bất khả kháng và yêu cầu cung cấp các tài liệu để xác nhận mặt bằng bị thu hồi theo quyết định của Uy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh. Tuy nhiên, công ty C đã không cung cấp được bất kỳ tài liệu chứng cứ nào để chứng minh cho việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

Ngày 29/5/2013 công ty F tiếp tục gởi công văn số 47-2013/CV/FRT.JSC khẳng định việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn là trái với thỏa thuận của hai bên và thông báo nếu công ty C vẫn thực hiện thì phải trả lại các khoản tiền đã được công ty F thanh toán trước và phải bồi thường theo hợp đồng, tuy nhiên công ty C không hợp tác và cũng không thanh toán.

Sau đó, công ty C thông báo cho công ty F tiền phân chia lợi nhuận theo hợp đồng chỉ được tính đến ngày 06/6/2013 và buộc công ty F bàn giao mặt bằng. Ngày11/6/2013, công ty F đã bàn giao mặt bằng theo yêu cầu của công ty C, nhưng hai bênchưa giải quyết xong hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng. Do đó, công ty F khởi kiện đòi công ty C thanh toán các khoản gồm:

- Hoàn trả cho công ty F tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng là 939.150.000 đồng (theo quy định tại Điều 4.4 của Hợp đồng số 02/2012/C&T-FPT).

- Hoàn trả cho công ty F tiền phân chia lợi nhuận và tiền khai thác bảng hiệu đã thanh toán trước là 193.815.318 đồng (theo quy định tại Điều 4.4 của Hợp đồng số 02).

- Bồi thường một khoản tiền tương đương tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng là 939.150.000 đồng (theo quy định tại Điều 4.4 của Hợp đồng số 02).

- Bồi thường các chi phí sửa chữa, cải tạo mà công ty F đã đầu tư tại mặt bằng (đã trừ khoản khấu hao cho thời gian sử dụng) là 179.900.186 đồng (theo quy định tại Điều 8.2 của Hợp đồng số 02).

- Thanh toán khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng là 144.394.497 đồng(theoquy định tại Điều 4.4 của Hợp đồng số 02).

Tổng cộng là 2.396.410.001 đồng.

Qúa trình tố tụng, bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn được 500.000.000 đồng tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng, do đó nguyên đơn rút bớt một phần yêu cầu khởi kiện, chỉ yêu cầu bị đơn hoàn trả tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng là439.150.000 đồng, các yêu cầu khác vẫn giữ nguyên, tổng cộng yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền là 1.896.410.001 đồng.

- B đơn Công ty Cổ phần Quốc Tế C vắng mặt tại phiên tòa nhưng tại các bản tự khai và biên bản hòa giải trình bày:

- Tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng, tiền phân chia lợi nhuận và tiền khai thác bảng hiệu đã thanh toán trước, chi phí sửa chữa cải tạo mặt bằng. Tổng cộng là1.312.865.504 đồng, bị đơn đã thanh toán trước 500.000.000 đồng, chỉ còn phải trảnguyên đơn 812.865.504 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn đòi bồi thường một khoản tiền tương đương tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng là 939.150.000 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 144.394.497 đồng vì bị đơn không vi phạm hợp đồng mà do Công ty Satra yêu cầu lấy lại mặt bằng theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Tổng công ty Thương Mại G có ôngTrần Mạnh E đại diện theo ủy quyền trình bày:

Không có ý kiến gì với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì việc hợp tác giữa hai bên không liên quan gì đến Tổng công ty Thương Mại G.

Tại phiên tòa hôm nay,

Nguyên đơn công ty F yêu cầu bị đơn công ty C thanh toán số tiền 1.896.410.001 đồng.

Bị đơn công ty C vắng mặt không có lý do.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Tân Bình phát biểu ý kiến:

Về việc chấp hành pháp luật về tố tụng dân sự: quá trình thụ lý giải quyết, xét xử vụ án thì Thẩm Phán, Hội đồng xét xử, các đương sự đều đã chấp hành đúng các quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

Về nội dung: việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn do lỗi của bị đơn, vì vậy đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tố tụng: quan hệ tranh chấp giữa các đương sự là tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa các bên đương sự là pháp nhân có đăng ký kinh doanh. Xét bị đơn có trụ sở tại quận Tân Bình nên theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 29, điểm b khoản 1 Điều 33, điểm a khoản 1 Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì đây là vụ án kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.

Toà án đã triệu tập hợp lệ bị đơn để tham gia phiên tòa nhưng bị đơn vắng mặt không có lý do chính đáng nên Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Qúa trình tố tụng, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, xét việc rút yêu cầu này không trái pháp luật nên căn cứ điểm c khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử đối với yêu cầu này.

[2] Về nội dung:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ và lời trình bày của các đương sự thì đã có cơ sở để xác định ngày 07/6/2012 các bên đương sự có ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/2012/C-F và các Phụ lục hợp đồng số 01, 02 với nội dung và quá trình thực hiện hợp đồng đã phát sinh tranh chấp như đã nêu trên.

[2.1] Xét yêu cầu của nguyên đơn đòi bị đơn thanh toán tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng, lợi nhuận cố định thanh toán trước và bồi thường cho bên B một khoản tiền bằng với tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng.

Xét việc bị đơn trình bày việc yêu cầu nguyên đơn thu hồi mặt bằng trước thời hạn và chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa các bên là do Tổng công tyThương Mại G (đơn vị được UBND Thành phố Hồ Chí Minh giao quyền quản lý sử dụng mặt bằng 2-4-6 đường L và đã có hợp đồng hợp tác kinh doanh số01/HĐHTKD/2010 ngày 01/6/2010 với bị đơn công ty C để khai thác mặt bằng trên) yêu cầu thu hồi mặt bằng trước thời hạn theo công văn số 571/TCT ngày 18/4/2013. Vì lý do “hiệu quả hợp tác kinh doanh không đạt mục đích như mong muốn ban đầu giữa các bên và C Group cũng không thực hiện đúng một số thỏa thuận của hai bên”.

Tuy nhiên, xét việc bị đơn yêu cầu thu hồi mặt bằng trước thời hạn hoàn toàn không do lỗi của nguyên đơn và cũng không thuộc trường hợp được quy định tại Điều3 của Hợp đồng số 02 về Thời hạn hợp tác kinh doanh và chấm dứt thời hạn, nên căncứ vào thỏa thuận tại Điều 4.4 của Hợp đồng số 02/2012/C-F thì “trường hợp bên A (công ty C) đơn phương chấm dứt hợp tác trước thời hạn mà không do lỗi của bên B (công ty F) thì phải hoàn trả cho bên B tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng, lợi nhuận cố định thanh toán trước và bồi thường cho bên B một khoản tiền bằng với tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng”. Xét thỏa thuận trên không trái pháp luật, do đó yêu cầu của nguyên đơn đòi các khoản tiền trên là có căn cứ, nên được chấp nhận.

[2.2] Xét yêu cầu của nguyên đơn đòi bị đơn bồi thường chi phí sửa chữa, cải tạo mặt bằng và thanh toán khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng.

Như phân tích nêu trên, việc thu hồi mặt bằng trước thời hạn là do lỗi của bị đơn, do đó bị đơn phải chịu hậu quả pháp lý đối với việc vi phạm hợp đồng.

a) Bên nào không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ trách nhiệm đã cam kết sẽ bị phạt với mức phạt tương đương 0.25% của lợi nhuận cố định hàng tháng được quy định trong Phụ lục 1 đính kèm hợp đồng cho mỗi ngày vi phạm…” Xét thỏa thuận trên không trái với quy định tại Điều 300 và Điều 301 Luật Thương mại nên yêu cầu này của nguyên đơn là có cơ sở, được chấp nhận.

Theo hợp đồng thi công số 08-2012/HĐXD ngày 11/6/2012 giữa nguyên đơn với công ty TNHH V để đầu tư nâng cấp, cải tạo mặt bằng nêu trên, với tổng chi phí là 359.800.372 đồng. Xét nguyên đơn chỉ yêu cầu bồi thường chi phí sửa chữa, cải tạo mặt bằng là 179.900.186 đồng (đã trừ khoản khấu hao cho thời gian sử dụng) là thấp hơn chi phí thực tế đã đầu tư, nên yêu cầu này là có căn cứ, được chấp nhận.

Đối với yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng: theo Điều 3 Hợp đồng số 02/2012/C-F thì thời hạn thực hiện hợp đồng là 02 năm, thời hạn bàn giao mặt bằng ngày 11/6/2012 và theo Phụ lục 01 thì lợi nhuận cố định tháng là 156.525.000 đồng. Ngày 11/6/2013 nguyên đơn đã bàn giao mặt bằng cho bên B theo yêu cầu, như vậy việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn là 365 ngày, nên bị đơn phải chịu phạt cho mỗi ngày vi phạm là 156.525.000 đồngx 0.25% x 365 ngày = 144.394.497 đồng.

Như vậy, tổng số tiền bị đơn phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn gồm:

- Tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng là 939.150.000 đồng.

- Tiền phân chia lợi nhuận và tiền khai thác bảng hiệu đã thanh toán trước là 193.815.318 đồng.

- Bồi thường một khoản tiền tương đương tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng là 939.150.000 đồng.

- Bồi thường các chi phí sửa chữa, cải tạo mặt bằng là 179.900.186 đồng.

- Thanh toán khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng là 144.394.497 đồng

Tổng cộng là 2.396.410.001 đồng. Bị đơn đã thanh toán được 500.000.000 đồng, số tiền còn phải thanh toán là 1.896.410.001 đồng. Buộc bị đơn phải trả làm một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

[3] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: do phải chịu trách nhiệm thanh toán nên bị đơn phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Hoàn lại tiền tạm ứng án phí cho nguyên đơn.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 29, điểm b khoản 1 Điều 33, điểm a khoản 1Điều 35; khoản 4 Điều 147; điểm b khoản 1 Điều 227; điểm c khoản 1 Điều 217 khoản 1 Điều 273; khoản 1 Điều 280 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ vào các Điều 285; 302 và Điều 307 của Bộ luật Dân sự năm 2005;

- Căn cứ vào các Điều 300; 301; 302 và Điều 306 Luật Thương mại.

- Căn cứ Luật thi hành án dân sự năm 2014.

- Căn cứ Điều 27 của Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009. Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phầnBán Lẻ Kỹ Thuật Số F.

2. Buộc Công ty Cổ phần Quốc Tế C phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần Bán Lẻ Kỹ Thuật Số F số tiền 1.896.410.001đ (Một tỷ tám trăm chín mươi sáu triệu bốn trăm mười ngàn không trăm lẻ một đồng). Thi hành ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

3. Kể từ ngày Công ty Cổ phần Bán Lẻ Kỹ Thuật Số F có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty Cổ phần Quốc Tế C không thi hành số tiền nợ gốc nêu trên thì hàng tháng Công ty Cổ phần Quốc Tế C còn phải trả tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

4. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Công ty Cổ phần Bán Lẻ Kỹ Thuật Số F đòi Công ty Cổ phần Quốc Tế C thanh toán 500.000.000 đồng tiền bảo đảm thực hiện hợp đồng.

5. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần Quốc Tế C phải chịu 68.892.300đ (Sáu mươi tám triệu tám trăm chín mươi hai ngàn ba trăm đồng).

6. Hoàn lại tiền tạm nộp án phí 39.964.100đ (Ba mươi chín triệu chín trăm sáu mươi bốn ngàn một trăm đồng) cho Công ty Cổ phần Bán Lẻ Kỹ Thuật Số F theo biên lai thu số 0003193 ngày 17/12/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Bình.

7. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự;thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.