Bản án 12/2018/KDTM-PT ngày 06/03/2018 về tranh chấp hợp đồng tín dụng và hợp đồng thuê nhà xưởng

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 12/2018/KDTM-PT NGÀY 06/03/2018 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG VÀ HỢP ĐỒNG THUÊ NHÀ XƯỞNG

Trong các ngày 02, 07 tháng 2 và 06 tháng 03 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 21/2017/TLPT-KDTM ngày 28 tháng 11 năm 2017 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng và hợp đồng thuê nhà xưởng".

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 16/2017/KDTM-ST ngày 13/09/2017 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 34/2017/QĐ-PT ngày 21 tháng 12 năm 2017 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ngân hàng P; địa chỉ: đường K, phường B, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà H, chức vụ Trưởng Xử lý nợ khu vực Đông Nam Bộ - Tây Nguyên (văn bản ủy quyền này 16/11/2016); có mặt.

Bị đơn: Công ty N. Địa chỉ: khu dân cư P, Tổ B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà A, sinh năm 1977; địa chỉ: đường B, Khu phố S, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (văn bản ủy quyền ngày 30/12/2016). Bà A có mặt.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập: Công ty R; địa chỉ: ấp C, xã L, huyện B, tỉnh Bình Dương. Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Ông T, sinh năm 1980; địa chỉ: đường D, khu dân cư C, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Ông T có mặt khi xét xử, vắng mặt tại phiên tòa ngày 06/3/2018.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

Công ty V; địa chỉ: ấp C, xã L, huyện B, tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: Bà T, chức vụ: Giám đốc (vắng mặt).

Công ty C: địa chỉ: đường L, tổ S, khu phố T, phường P, thành phố T, Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: Bà H, chức vụ-Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc (vắng mặt).

Người kháng cáo: Bị đơn Công ty N.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty R.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện ngày 17/11/2016 và đơn khởi kiện bổ sung ngày 19/6/2017 nguyên đơn trình bày: Ngân hàng P đã cho Công ty N vay tiền theo Hợp đồng tín dụng trung – dài hạn số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040 ngày 18/11/2015 và các Khế ước nhận nợ đính kèm như sau: Số tiền vay: 50.000.000.000 đồng. Thời hạn vay: 120 tháng (Thời gian vay chi tiết theo khế ước nhận nợ). Lãi suất: Theo từng khế ước nhận nợ. Lãi suất quá hạn: bằng 150% lãi suất trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn. Mục đích vay: Bổ sung vốn đầu tư xây dựng nhà xưởng cho thuê.

- Tài sản đảm bảo cho khoản vay theo Hợp đồng tín dụng nêu trên gồm:

- Quyền sử dụng đất, Quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất tọa lạc tại xã L, huyện B, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CB049684, số vào sổ cấp giấy chứng nhận CT12394 do Sở Tài Nguyên & Môi Trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2015. Chứng nhận bổ sung quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất của Công ty N hạng mục công trình: 04 nhà xưởng X2 giống nhau; diện tích xây dựng 16.000 m2, chứng nhận bổ sung ngày 19/9/2016.

- Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 0639/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015, được công chứng tại Văn phòng công chứng R, Tỉnh Bình Dương ngày 18/11/2016, số công chứng 3756, quyển số 01TP/CC- SCC/HĐGD. Đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 21/11/2015 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bình Dương. Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 0639B/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015 và Hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp số 0639/15/HĐBĐ-040/PL-01 ngày 01/10/2016, được công chứng tại Văn phòng công chứng R, Tỉnh Bình Dương ngày 01/10/2016, số công chứng 3892, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD. Đăng ký giao dịch đảm bảo thay đổi, bổ sung ngày 05/10/2016.

Tính đến thời điểm tháng 6 năm 2016 thì Công ty N không thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng tín dụng trung – dài hạn số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040 ngày 18/11/2015. Ngân hàng P đã nhiều lần đôn đốc, nhắc nợ nhưng Công ty N vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ cho Ngân hàng P dẫn đến vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo Điều 4 Hợp đồng tín dụng trung – dài hạn số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040 ngày 18/11/2015. Vi phạm thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng đã ký. Vì vậy, Ngân hàng P tiến hành khởi kiện Công ty N với những yêu cầu:

Buộc Công ty N phải thanh toán ngay toàn bộ nợ gốc và lãi cho Ngân hàng P theo hợp đồng tín dụng nêu trên đến ngày 08/9/2017 với tổng số tiền là 57.574.760.434 đồng. Trong đó nợ gốc: 50.000.000.000 đồng; nợ lãi trong hạn: 6.266.773.239 đồng; nợ lãi quá hạn: 1.307.987.195 đồng.

Buộc Công ty N phải thanh toán phần nợ lãi phát sinh đối với số nợ còn lại theo mức lãi suất quá hạn thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ đã ký kết với Ngân hàng P từ ngày 09/9/2017 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ.

Trường hợp Công ty N không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trả nợ, thì Ngân hàng P có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án phát mãi toàn bộ tài sản đã thế chấp, toàn bộ số tiền thu được từ việc phát mãi tài sản đảm bảo được dùng để cấn trừ nghĩa vụ trả nợ của Công ty N đối với Ngân hàng P. Nếu số tiền phát mãi tài sản đảm bảo không đủ thanh toán hết khoản nợ của Công ty N tại Ngân hàng P, Công ty N phải có nghĩa vụ trả hết khoản nợ.

Yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty N phải chấm dứt hợp đồng cho thuê đối với tất cả các chủ thể đang thuê tài sản thế chấp tại Ngân hàng P gồm: Công ty R, địa chỉ: Thửa đất số 60, tờ bản đồ số 40, ấp Cầu Sắt, xã L, huyện B, tỉnh Bình Dương và Công ty V; địa chỉ: Thửa đất số 60, tờ bản đồ số 40, ấp Cầu Sắt, xã L, huyện B, tỉnh Bình Dương. Công ty R và Công ty V phải giao tài sản để xử lý thực hiện nghĩa vụ trả nợ của Công ty N đối với Ngân hàng P kể từ ngày bản án hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

* Bị đơn Công ty N do bà A là người đại diện ủy quyền của trình bày: Ngày 18/11/2015, Công ty N có ký hợp đồng tín dụng số 0639/15/HĐTDTDH- DN/040 với Ngân hàng P vay số tiền 50.000.000.000 đồng để bổ sung vốn đầu tư xây dựng nhà xưởng cho thuê; sau 08 lần nhận nợ đến ngày 25/5/2016 Công ty N đã nhận đủ số tiền 50.000.000.000 đồng. Các bên đã ký hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 0639/15/HĐBĐ-040 vào ngày 18/11/2015, được công chứng tại Văn phòng công chứng R, tỉnh Bình Dương vào ngày 18/11/2016, số công chứng 3756, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD cùng ngày, thế chấp đất và tài sản trên đất tại thửa đất số 60, tờ bản đồ số 40, ấp Cầu Sắt, xã L, huyện B, tỉnh Bình Dương theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CB 049684, số vào sổ CT 12394 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2015 cho Công ty N. Khi giải ngân từ Ngân hàng P, Công ty N sử dụng vốn vay vào việc đầu tư xây dựng nhà xưởng theo dự án đã lập. Trong quá trình thi công do ảnh hưởng thời tiết mưa nhiều nên công trình chậm hoàn thiện, đồng thời với việc tăng giá nhiều của vật liệu thi công xây dựng nên chi phí xây dựng hoàn thiện công trình tăng cao so với dự toán. Vì thiếu hụt vốn để thi công hoàn thiện công trình nên Công ty N gặp khó khăn khi cho ra sản phẩm nhà xưởng hoàn thiện, tạo nguồn cho thuê. Công ty N đã đề nghị Ngân hàng P tiếp tục giải ngân giúp Công ty N hoàn thiện dự án nhà xưởng cho thuê này để đưa vào kinh doanh, tuy nhiên yêu cầu này Ngân hàng P không đồng ý.

Hiện nay, Công ty N đã cho thuê được hai nhà xưởng: nhà xưởng A2 cho Công ty R và Nhà xưởng B1 cho Công ty V thuê. Ngoài ra, Công ty C đã đặt cọc thuê nhưng chưa hoạt động. Đứng trước thực tế nhà xưởng đã hoàn thiện và đang tìm kiếm khách hàng cho thuê, thị trường bất động sản tại khu vực đang có chiều hướng gia tăng tích cực nên Công ty N rất mong sớm tìm được nguồn thu từ cho thuê nhà xưởng trên để hoàn trả vốn vay cho Ngân hàng P.

Do hợp đồng tín dụng thời hạn 10 năm đồng thời việc cho thuê mặt bằng nhà xưởng của Công ty N hiện nay là có thể thực hiện được trong thời gian tới. Vì vậy, Công ty N đề nghị được tiếp tục thực hiện hợp đồng 0639/15/HĐTDTDH- DN/040, chưa thanh toán số tiền vay gốc 50.000.000.000 đồng tại thời điểm hiện nay, số tiền này được thanh toán sau khi hết thời hạn vay (120 tháng kể từ ngày 23/11/2015).

Đối với việc thuê nhà xưởng của Công ty R và Công ty V do hai Công ty này đã thuê nhà xưởng từ đầu và mục đích thuê nhà xưởng phù hợp với hợp đồng đã ký kết nên Công ty N đề nghị vẫn tiếp tục hợp đồng thuê. Nếu có đối tác mới Công ty N sẽ báo và xin ý kiến của Ngân hàng P để cho thuê nhà xưởng nhằm tạo nguồn thu nhập.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập Công ty R trình bày: Ngày 23/7/2015, Công ty R và Công ty N ký hợp đồng thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK và phụ phục hợp đồng số 04A/2015/HĐNK ngày 06 tháng 10 năm 2015. Công ty R hiện đang hoạt động trên nhà xưởng của Công ty N và đã đầu tư vào nhà máy tại đây với tổng chi phí khoảng 15.000.000.000 đồng. Trong đó số vốn đầu tư cho hoàn thiện nhà xưởng khoảng 3.000.000.000 đồng, máy móc thiết bị khoảng 2.500.000.000 đồng. Do đó, Công ty R chúng tôi vẫn mong muốn được thuê nhà xưởng của Công ty N để hoạt động sản xuất kinh doanh.

Ngày 15/6/2017 Công ty R có đơn yêu cầu độc lập: Yêu cầu Công ty N phải bồi thường một phần tổn thất cho Công ty R tổng số tiền 2.000.000.000 đồng (trong đó tiền di dời và lắp đặt máy móc: 200.000.000 đồng; hỗ trợ lương chờ việc cho nhân viên: 300.000.000 đồng x 06 tháng = 1.800.000.000 đồng).

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty C vắng mặt nhưng có lời trình bày trong hồ sơ vụ án: Công ty C có hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty N. Tuy nhiên, Công ty C sẽ tự thỏa thuận giải quyết việc ký kết hợp đồng với Công ty N do Công ty C chưa hoạt động sản xuất và đầu tư vào công trình tại Công ty N.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty V vắng mặt nhưng có lời trình bày trong hồ sơ vụ án: Công ty V có ký kết hợp đồng thuê nhà xưởng số 07/HĐ-TXNK 2016 ngày 26/7/2016 với Công ty N. Công ty V mới thành lập nên gặp khó khăn về kinh tế, cần có thời gian để ổn định sản suất. Vì vậy, Công ty V đề nghị Ngân hàng P cho thời gian 01 năm để sản xuất kinh doanh tạo nguồn thu nhập thanh toán cho hoạt động thuê nhà xưởng tại Công ty N.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 16/2017/KDTM-ST ngày 13/9/2017 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P với Công ty N về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng và hợp đồng thuê nhà xưởng”.

1.1. Buộc Công ty N phải thanh toán cho Ngân hàng P các khoản nợ vay và lãi suất chậm thanh toán tính đến hết ngày 08/9/2017. Tổng cộng số tiền 57.574.760.434 đồng. Trong đó: nợ gốc 50.000.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn: 6.266.773.239 đồng; nợ lãi quá hạn: 1.307.987.195 đồng. Tiền lãi phát sinh từ ngày 09/9/2017 trở đi được tính trên số dư nợ gốc tương ứng với số tiền và thời gian chưa thanh toán theo mức lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng trung – dài hạn số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040 ngày 18/11/2015 và các Khế ước nhận nợ.

1.2. Trường hợp Công ty N không thanh toán đầy đủ khoản nợ nêu trên thì Ngân hàng P có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án phát mãi tài sản đã thế chấp để thanh toán cho Ngân hàng P bao gồm: quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất tọa lạc tại xã L, huyện B, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CB049684, số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CT12394 do Sở Tài nguyên & Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2015. Chứng nhận bổ sung quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất của Công ty N hạng mục công trình: 04 nhà xưởng X2 giống nhau; diện tích xây dựng 16.000 m2, chứng nhận bổ sung ngày 19/9/2016. Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 0639/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015, được công chứng tại Văn phòng công chứng R, tỉnh Bình Dương ngày 18/11/2016, số công chứng 3756, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD. Đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 21/11/2015 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bình Dương. Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 0639B/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015 và Hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp số 0639/15/HĐBĐ-040/PL-01 ngày 01/10/2016, được công chứng tại Văn phòng công chứng R, tỉnh Bình Dương ngày 01/10/2016, số công chứng 3892, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD. Đăng ký giao dịch đảm bảo thay đổi, bổ sung ngày 05/10/2016.

2. Hợp đồng thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK ngày 23/7/2015 và các phụ lục hợp đồng số 04A/2015/HĐNK ngày 06/10/2015, số 04C/2016/HĐNK ngày 10/5/2016 được ký kết giữa Công ty R và Công ty N và Hợp đồng thuê nhà xưởng số 07/HĐ-TXNK 2016 ngày 26 tháng 7 năm 2016 được ký kết giữa Công ty N với Công ty V sẽ chấm dứt kể từ ngày Ngân hàng P có đơn yêu cầu thi hành án đối với Công ty N.

3. Không chấp nhận đơn yêu cầu độc lập của Công ty R về việc yêu cầu Công ty N phải bồi thường số tiền là 2.000.000.000 đồng trong đó: bồi tường tiền di dời và lắp đặt máy móc: 200.000.000 đồng và hỗ trợ lương chờ việc cho nhân viên: 300.000.000 đồng x 06 tháng = 1.800.000.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 26/9/2017, bị đơn Công ty N nộp đơn kháng cáo đề ngày 25/9/2017 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố T không đồng ý chấm dứt hợp đồng tín dụng và thanh toán ngay số nợ vay (gốc vay 50.000.000 đồng), không chấp nhận cách tính lãi vay của nguyên đơn và không chấp nhận chấm dứt hợp đồng thuê xưởng với Công ty R; không chấp nhận yêu cầu độc lập về việc bồi thường của Công ty R.

Ngày 26/9/2017, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập Công ty R nộp đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố T trường hợp Tòa án giải quyết buộc chấm dứt hợp đồng thuê xưởng trước thời hạn với Công ty N thì phải bồi thường thiệt hại do việc chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn gây ra với số tiền là 2.000.000.000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Ý kiến của người đại diện hợp pháp của bị đơn có đơn kháng cáo: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo như đơn ngày 26/9/2017 đồng thời trình bày bổ sung: Ngoài việc cho các Công ty có quyền và nghĩa vụ liên quan trong vụ án thuê nhà xưởng, Công ty N còn cho Công ty Cổ phần G thuê nhà xưởng theo hợp đồng ngày 14/8/2015, diện tích thuê 6.285m2, đã nhận đặt cọc nhưng chưa bàn giao nhà xưởng. Ngày 15/6/2006, Công ty N ký hợp đồng cho Công ty TNHH xuất nhập khẩu môi trường S thuê diện tích 8.000m2; đặt cọc 6 tháng tiền thuê với số tiền 76.800USD, đợt một 100.000.000đồng ngay sau khi ký hợp đồng, đợt 2: 400.000.000đồng, đợt 3: hết phần còn lại của tiền cọc ngay khi được 30 ngày tính từ ngày bàn giao nhà xưởng. Công ty N chưa thanh lý hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty Cổ phần G và Công ty S. Hiện nay, Công ty N đang cho Công ty TNHH N thuê nhà xưởng theo hợp đồng ngày 15/7/2017 (Công ty này đang hoạt động sản xuất bê tông tại nhà xưởng thuê) và cho Công ty TNHH T thuê hai xưởng B4, B5 diện tích 8.000m2. Do thời điểm xét xử sơ thẩm, Công ty N không thông báo nên người đại diện không biết việc cho thuê các Công ty trên. Công ty N yêu cầu được tiếp tục hợp đồng thuê với các Công ty trên cho đến khi hết thời hạn thuê đã thỏa thuận.

Ý kiến của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty R có đơn kháng cáo: Giữ nguyên trình bày như đơn kháng cáo ngày 26/9/2017 và bổ sung ý kiến Công ty R có đầu tư cải tạo, xây dựng văn phòng làm việc, xây dựng thêm một số công trình nhưng chưa được cấp sơ thẩm chưa xem xét nên yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét giải quyết.

Ý kiến của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: đề nghị bác yêu cầu kháng cáo, giữ y án sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát: Về tố tụng, người tham tố tụng và người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình chuẩn bị xét xử và tại phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Về nội dung giải quyết vụ án, Kiểm sát viên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty R, nhưng do án sơ thẩm không tuyên ghi nhận sự tự nguyện việc giải quyết hợp đồng thuê nhà xưởng giữa Công ty TNHH DVTM C với bị đơn là chưa giải quyết triệt để vụ án, vì như vậy, hợp đồng thuê nhà xưởng giữa hai bên vẫn tồn tại, là nguyên nhân khó khăn trong việc thi hành bản án có hiệu lực pháp luật.

Trên diện tích đất bị đơn thế chấp cho nguyên đơn thì ngoài tài sản của Công ty R, Công ty V, Công ty C còn có các Công ty khác đang thuê nhà xưởng của bị đơn gồm: Công ty TNHH T và Công ty TNHH N, Công ty G và Công ty S. Quá trình giải quyết vụ án, do bị đơn không cung cấp những thông tin liên quan đến việc ký kết hợp đồng thuê nhà xưởng đối với các Công ty nêu trên nên Tòa án cấp sơ thẩm không đưa họ vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng dân sự. Mặt khác, Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa điều tra để xác định rõ những tài sản nào của bị đơn đầu tư cho thuê, những tài sản nào của các Công ty đã thuê và đã đầu tư trong quá trình thuê. Từ đó mới có cơ sở quyết định trong bản án nhằm bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp cho các đương sự, cho công tác thi hành án. Do đó, căn cứ Khoản 3 Điều 308 đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm giao hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Ngày 13/9/2017, Tòa án nhân dân thành phố T xét xử vụ án theo bản án số 16/2017/KDTM-ST. Ngày 26/9/2017, Công ty N và Công ty R nộp đơn kháng cáo, nộp biên lai tạm ứng án phí phúc thẩm là trong thời hạn và đúng thủ tục kháng cáo theo quy định. Về quan hệ tranh chấp, cấp sơ thẩm xác định vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng và hợp đồng thuê nhà xưởng" là phù hợp pháp luật.

[2] Tại quyết định phân công số 22/QĐ-CA ngày 4/8/2017 Chánh án TAND thành phố T đã phân công các hội thẩm nhân dân bà Nguyễn Thị Hồng Thanh, bà Trần Thị Kim Phượng làm thành viên Hội đồng xét xử. Theo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 16/2017/KDTM-ST ngày 8/9/2017, biên bản nghị án ngày 8/9/2017 vẫn ghi nhận Thành viên Hội đồng xét xử là hai hội thẩm nhân dân bà Nguyễn Thị Hồng Thanh, bà Trần Thị Kim Phượng nhưng tại biên bản phiên tòa sơ thẩm ngày 8/9/2017 thể hiện hai hội thẩm nhân dân là bà Nguyễn Thị Hồng Thanh và ông Thượng Văn Kịnh tham gia xét xử là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng về thành phần Hội đồng xét xử theo quy định tại Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự.

[3] Biên bản phiên tòa sơ thẩm ngày 8/9/2017 ghi nhận người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty C là bà H chức vụ chủ tịch hội đồng thành viên có mặt tại phiên tòa nhưng không có phần tự trình bày và hỏi của bà H với tư cách đại diện cho Công ty C; đại diện bị đơn và đại diện cho Công ty C không được tham gia tranh luận là vi phạm quyền lợi nghĩa vụ của đương sự quy định tại Điều 70 và vi phạm nghiêm trọng trình tự thủ tục tranh tụng tại các Điều 248, 249, 260 Bộ luật tố tụng dân sự, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.

[4] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty N không chấp nhận bản án sơ thẩm tuyên buộc hợp đồng thuê xưởng ký kết giữa Công ty N với Công ty R sẽ chấm dứt kể từ ngày Ngân hàng P có đơn yêu cầu thi hành án đối với Công ty N.

- Theo thỏa thuận tại Điều 2 của Hợp đồng thuê xưởng số 04/2015/HĐNK ngày 23/7/2015 và các phụ lục hợp đồng số 04A/2015/HĐNK ngày 06/10/2015, số 04C/2016/HĐNK ngày 10/5/2016 giữa Công ty N với Công ty R thì trường hợp một trong hai bên ngưng hợp đồng trước thời hạn đã thỏa thuận thì phải thông báo cho bên kia biết trước bằng văn bản ít nhất 03 tháng. Tuy nhiên, cấp sơ thẩm chưa thu thập chứng cứ về việc Công ty N đã ra thông báo chính thức bằng văn bản về việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn mà nhận định trong bản án là do Công ty N có đơn yêu cầu độc lập yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty N phải có trách nhiệm bồi thường và hỗ trợ tiền di dời tài sản của Công ty R khi chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng để cho rằng mặc nhiên Công ty R đồng ý chấm dứt hợp đồng là không phù hợp với thỏa thuận của các đương sự tại Hợp đồng thuê xưởng và ý kiến của Công ty R. Bởi lẽ, hiện nay Công ty R vẫn kháng cáo yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê xưởng cho đến khi hết hạn hợp đồng.

- Tại Điều 3 hợp đồng thuê xưởng ngày 23/7/2015 hai bên thỏa thuận Công ty Dược Thảo R đặt cọc 3 tháng, trả trước tiền cọc 100.000.000đồng cho Công ty N khi ký hợp đồng. Khi kết thúc hợp đồng, Công ty N sẽ trả lại tiền cọc cho Công ty R. Tại Điều 5 hợp đồng thuê xưởng ngày 23/7/2015 hai bên thỏa thuận bên nào không thực hiện nội dung đã cam kết trong hợp đồng thì bên đó phải bồi thường thiệt hại do vi phạm gây ra theo quy định pháp luật. Công ty N chậm trả tiền vay dẫn đến nguyên đơn yêu cầu chấm dứt hợp đồng thuê xưởng trước thời hạn. Tuy nhiên, cấp sơ thẩm chưa thu thập chứng về số tiền đã đặt cọc và bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 16/2017/KDTM-ST ngày 8/9/2017 không xem xét giải quyết hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng thuê xưởng trong trường hợp này, không giải quyết số tiền đặt cọc và trách nhiệm giữa các bên là không giải quyết trọn vẹn hợp đồng, không đảm bảo quyền và lợi ích của các bên liên quan. Đồng thời tại phiên tòa, đại diện bị đơn và Công ty N cho rằng có đầu tư cải tạo, xây dựng văn phòng làm việc, xây dựng thêm một số công trình nhưng cấp sơ thẩm chưa xem xét thẩm định tại chỗ, chưa giải quyết hậu quả các tài sản này khi chấm dứt hợp đồng là không đảm bảo cho quá trình thi hành bản án.

[5] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty N không chấp nhận bản án sơ thẩm tuyên buộc hợp đồng thuê xưởng ký kết giữa Công ty N với Công ty Cao Lanh V sẽ chấm dứt kể từ ngàyNgân hàng P có đơn yêu cầu thi hành án đối với Công ty N.

- Theo thỏa thuận tại Điều 2 của Hợp đồng thuê xưởng số 07/HĐ-TXNK 2016 ngày 26/7/2016 giữa Công ty N với Công ty Cao Lanh V thì thời hạn hợp đồng là 5 năm kể từ ngày bàn giao nhà xưởng; Bên B đặt cọc cho bên A bằng 6 tháng tiền thuê với số tiền 115.200USD chia làm 03 đợt; Hợp đồng có thể được chấm dứt trước thời hạn, trong trường hợp này bên B (Công ty Cao Lanh V) sẽ thông báo chính thức cho bên A (Công ty N) bằng văn bản ít nhất 90 ngày trước khi chấm dứt hợp đồng. Hai bên không thỏa thuận về trường hợp Công ty N chấm dứt hợp đồng trước hạn. Vì vậy, trường hợp Tòa án cấp sơ thẩm quyết định chấm dứt hợp đồng thuê xưởng trước thời hạn nhưng không thu thập chứng cứ về số tiền đã đặt cọc trong hợp đồng để giải quyết hậu quả khi chấm dứt hợp đồng, trách nhiệm giữa các bên là không đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các đương sự có liên quan trong Hợp đồng thuê xưởng.

[6] Tại Điều 24 Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm quy định: “Trong trường hợp thế chấp tài sản cho thuê thì bên thế chấp thông báo về việc cho thuê tài sản cho bên nhận thế chấp; nếu tài sản đó bị xử lý để thực hiện nghĩa vụ thì bên thuê được tiếp tục thuê cho đến khi hết thời hạn thuê theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”. Tuy nhiên, cấp sơ thẩm chưa thu thập chứng cứ về việc Công ty N có thông báo cho Ngân hàng P biết về việc đã cho các Công ty khác thuê tài sản hay chưa, thời gian thông báo cụ thể để xem xét khi giải quyết hợp đồng thuê tài sản theo quy định pháp luật nêu trên.

[7] Sau khi kháng cáo, bị đơn còn cung cấp thêm các hợp đồng cho thuê nhà xưởng:

- Hợp đồng cho thuê nhà xưởng ngày 14/8/2015 giữa Công ty N với Công ty Cổ phần G, diện tích thuê 6.285m2, đặt cọc 2 tháng tiền thuê với số tiền 444.575.760 đồng, sau khi ký hợp đồng đặt cọc 100.000.000đồng, sau khi bàn giao nhà xưởng và hạ xong trạm điện Công ty Cổ phần G thanh toán hết phần giá trị đặt cọc còn lại.

- Hợp đồng cho thuê nhà xưởng ngày 15/6/2006 giữa Công ty N với Công ty TNHH xuất nhập khẩu môi trường S, diện tích thuê 8.000m2; đặt cọc 6 tháng tiền thuê với số tiền 76.800USD, đợt một 100.000.000đồng ngay sau khi ký hợp đồng, đợt 2: 400.000.000đồng, đợt 3: hết phần còn lại của tiền cọc ngay khi được 30 ngày tính từ ngày bàn giao nhà xưởng.

Ngoài ra, kết quả xem xét thẩm định tại chỗ ngày 28/02/2018 thể hiện Công ty TNHH N đang thuê và sử dụng nhà xưởng X2 (B3) theo hợp đồng cho thuê nhà xưởng ngày 15/7/2017 và Công ty TNHH T đang thuê và sử dụng nhà xưởng X2 (B4), X2 (B5) của Công ty N. Tại phiên Tòa, đại diện bị đơn cho rằng do đại diện hợp pháp của bị đơn không thông báo nên không cung cấp kịp thời chứng cứ cho Tòa án cấp sơ thẩm. Tuy nhiên, đại diện bị đơn có yêu cầu Tòa án giải quyết cho các Công ty trên tiếp tục hợp đồng thuê nhà xưởng cho đến khi hết hạn hợp đồng. Tại bản tự khai ngày 06/3/2017, ông A giám đốc Công ty TNHH N trình bày Công ty đã đặt cọc thuê đất 300.000.000đồng và đầu tư xây dựng tại nhà xưởng thuê nên yêu cầu được tiếp tục hợp đồng thuê. Ông M đại diện Công ty TNHH T có bản tự khai trình bày Công ty đã đặt cọc thuê xưởng là 3.500.000.000đồng, đã đầu tư xây dựng thêm tại nhà xưởng nên yêu cầu tiếp tục hợp đồng.

Xét đây là lỗi của đương sự trong việc không cung cấp chứng cứ nên cấp sơ thẩm không thể giải quyết nhưng cần phải hủy án sơ thẩm để đưa Công ty Cổ phần G, Công ty TNHH xuất nhập khẩu môi trường S, Công ty TNHH N và Công ty TNHH T vào tham gia tố tụng để giải quyết đảm bảo cho quyền và nghĩa vụ của các Công ty trên và đảm bảo cho quá trình thi hành bản án.

Từ những phân tích nêu trên có căn cứ để chấp nhận yêu cầu của đại diện Viện Kiểm sát về việc đề nghị hủy bản án sơ thẩm, không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn và yêu cầu kháng cáo của người có quyền nghĩa vụ liên quan Công ty R về việc sửa bản án sơ thẩm.

Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do hủy bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 148, khoản 3 Điều 308, 310, 313 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty N.

2. Không chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty R.

3. Hủy bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 16/2017/KDTM-ST ngày 13/9/2017 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Chuyển hồ sơ vụ án về Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

4. Án phí doanh thương mại phúc thẩm:

- Công ty N không phải chịu; Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T hoàn trả 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm cho Công ty N theo Biên lai thu tiền số 0001550 ngày 26/9/2017.

- Công ty R không phải chịu; Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T hoàn trả 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm cho Công ty R theo Biên lai thu tiền số 0001622 ngày 03/10/2017.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án ngày 06/03/2018./.