Bản án 09/2019/KDTM-PT ngày 10/07/2019 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH ĐỊNH

BẢN ÁN 09/2019/KDTM-PT NGÀY 10/07/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong các ngày 10 tháng 6 và 10 tháng 7 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định xét xử phúc thẩm công Khi vụ án thụ lý số: 05/2019/TLPT-KDTM ngày 17 tháng 01 năm 2019 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 33/2018/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2018 của Tòa án nhân dân thành phố Q, tỉnh Bình Định bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 42/2019/QĐXX-PT ngày 03 tháng 4 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu T; trụ sở tại: Số 03 đường L, TP. Q, tỉnh Bình Định; đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Quốc Ho – Giám đốc; đại diện theo ủy quyền: Ông Võ Quang Tr – Phó giám đốc (Theo giấy ủy quyền số 09/UQ-TC ngày 15/8/2017) (có mặt).

- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn M (nay là Công ty cổ phần Thiên Nông T); trụ sở chính tại: Lô D5-1 KCN Tây Bắc Ga, phường Đ, thành phố T, tỉnh T; đại diện theo pháp luật: Ông Lê Đức Th – Giám đốc; đại diện theo ủy quyền: Ông Vũ Quốc Tu; cư trú tại: số 05/47, phường Đ, thành phố T, tỉnh T (Theo Hợp đồng ủy quyền ngày 17/11/2018) (có mặt).

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Lê Hoài Ng; cư trú tại: Số 03 đường L, Tp. Q, tỉnh Bình Định. (có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt).

2. Bà Trần Thị Thúy Lo; cư trú: Thôn phú Mỹ 1, xã P, huyện P, tỉnh Bình Định (có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt).

3. Ông Nguyễn Minh Hoàng Phượng V; cư trú tại: 31/10 Võ Văn Dũng, thành phố Q, tỉnh Bình Định (có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt).

4. Ông Nguyễn Việt L; cư trú tại: Số 03 đường L, Tp. Q, tỉnh Bình Định (vắng mặt).

5. Công ty cổ phần mía đường Sông Lam; trụ sở chính tại: xã Đỉnh Sơn, huyện Anh Sơn, tỉnh Nghệ An; đại diện theo pháp luật: Ông Chu Ngọc T – Tổng giám đốc (vắng mặt).

- Người kháng cáo: Công ty trách nhiệm hữu hạn M (nay là Công ty cổ phần Thiên Nông T).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu T ông Võ Quang Tr trình bày: Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu T (viết tắt là Công ty T) và Công ty trách nhiệm hữu hạn M nay là Công ty cổ phần Thiên Nông T (gọi và viết tắt là Công ty Thiên Nông) có ký hợp đồng kinh tế số 02.01/2014/HĐKT-TC ngày 02/01/2014 và Hợp đồng nguyên tắc số 02/TC-MT ngày 22/01/2014, theo đó Công ty T bán cho công ty Thiên Nông sản phẩm đường kính trắng RS. Đến ngày 22/01/2016 hai Công ty lập Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ tính đến ngày 22/01/2016 Công ty Thiên Nông còn nợ Công ty T số tiền gốc mua hàng 23.437.499.000 đồng. Từ khi đối chiếu công nợ đến nay Công ty Thiên Nông vẫn không thanh toán cho Công ty T. Do đó, Công ty T khởi kiện yêu cầu Công ty Thiên Nông phải thanh toán 23.437.499.000 đồng tiền mua hàng và tiền lãi theo mức lãi suất chậm trả theo quy định pháp luật tính từ ngày 22/01/2016 cho đến khi trả hết nợ.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Thiên Nông ông Trịnh Văn S (đại diện theo ủy quyền trước đây) trình bày: Công ty Thiên Nông T và Công ty T có ký Hợp đồng kinh tế số 02.01/2014/HĐKT-TC ngày 02/01/2014 và Hợp đồng nguyên tắc số 02/TC-MT ngày 22/01/2014, theo đó Công ty T bán cho Công ty Thiên Nông sản phẩm đường kính trắng RS. Đến ngày 22/01/2016 hai Công ty lập Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ, nội dung xác nhận Công ty Thiên Nông còn nợ Công ty T 23.437.499.000 đồng. Tuy nhiên, Biên bản đối chiếu công nợ không có giá trị bởi vì: Đó chỉ là thỏa thuận miệng ghi vào để hợp thức hóa chứng từ kế toán, nay Công ty T lấy đó làm căn cứ để đòi nợ Công ty Thiên Nông là không đúng. Hơn nữa khối lượng ghi trong biên bản 27.913,55 tấn đường là không đúng thực tế. Hiện nay Công ty Thiên Nông không biết khối lượng thực tế là bao nhiêu nên yêu cầu hai Công ty ngồi lại với nhau đối chiếu làm rõ số lượng thực tế và Công ty T cung cấp tất cả các chứng từ hợp pháp có ký nhận hai bên giao đủ số lượng 27.913,55 tấn đường.

Ngoài ra, Công ty Thiên Nông còn yêu cầu Công ty T thu hồi công nợ phân bón với số tiền 22.766.753.300đ vì hai Công ty có thỏa thuận miệng Công ty T bao tiêu toàn bộ số phân bón của Công ty Thiên Nông. Do ông Võ Hùng Kh nhân viên Công ty T dẫn khách mua phân bón Công ty M và ông Kh được Công ty T cử đi giao dịch với Công ty Thiên Nông.

Vì các lý do trên Công ty thiên Nông không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T.

Số tiền 947.100.000đ trong biên bản đối chiếu công nợ là tiền Công ty T trả tiền mua phân NPK của Công ty Thiên Nông.

Trong quá trình mua bán Công ty Thiên Nông có chuyển trả tiền mua hàng cho Công ty T bao gồm các lần:

- Chuyển tài khoản Công ty 286.581.700.000 đồng

- Chuyển tài khoản Lê Hoài Ng 18.000.000.000 đồng

- Chuyển tài khoản Trần Thị Thúy Lo 29.100.000.000đồng

- Chuyển cho Công ty Đường Sông Lam: 6.300.000.000 đồng là số tiền Công ty T nợ Công ty Đường Sông Lam.

- Chuyển Trả tiền vào tài khoản Nguyễn Việt L: 400.000.000 đồng

- Trả bằng tiền mặt ngày 22/01/2016 cho anh Nguyễn Minh Hoàng Phượng V – Phó giám đốc Công ty T 185.000.000 đồng.

Lý do không chuyển trực tiếp vào tài khoản Công ty T vì đây là sự thỏa thuận của giám đốc hai Công ty.

Công ty Thiên Nông T không có yêu cầu gì khác.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Lê Hoài Ng trình bày: Từ năm 2009 đến năm 2016 ông là giám đốc Công ty T theo Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 22/01/2016 thì Công ty Thiên Nông đã chuyển vào tài khoản cá nhân của ông với tổng số tiền là 18.000.000.000 đồng là để trừ số tiền Công ty T nợ cá nhân ông 18.000.000.000 đồng. Việc thanh toán được ba bên chấp nhận. Ông không còn trình bày gì thêm.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị Thúy Lo trình bày: Theo nội dung Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 22/01/2016 có khoản tiền Công ty Thiên Nông đã chuyển cho bà 29.100.000.000 đồng số tiền này Công ty T ủy quyền cho bà nhận để bù trừ công nợ mà Công ty T đã mượn bà trước đây. Bà không trình bày gì thêm.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Minh HogP Vũ trình bày: Ông Vũ là nhân viên Công ty T, được sự phân công của công ty đòi nợ Công ty Thiên Nông. Do đó, ngày 22/01/2016 ông nhận 185.000.000 đồng tiền mặt do Công ty Thiên Nông trả cho Công ty T, sau đó ông đã nộp lại cho Công ty T theo phiếu thu số PT01-00006 ngày 23/01/2016. Ông không trình bày gì thêm.

Đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần mía đường Sông Lam ông Chu Ngọc T trình bày: Vào ngày 01/4/2014 Công ty T, Công ty cổ phần mía đường Sông Lam và Công ty Thiên Nông ký Biên bản đối chiếu công nợ có nội dung xác nhận: Công ty Thiên Nông nợ Công ty T 53.613.380.000 đồng và Công ty T nợ Công ty cổ phần mía đường Sông Lam 6.300.000.000 đồng và ba bên thỏa thuận cấn trừ công nợ nên Công ty Thiên Nông đã chuyển số tiền 6.300.000.000 đồng cho Công ty cổ phần mía đường Sông Lam để trả nợ thay cho Công ty T. Đến ngày 31/3/2014 Công ty T không còn nợ Công ty cổ phần mía đường Sông Lam. Ông không trình bày gì thêm.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 33/2018/KDTM-ST ngày 27/9/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Q đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T. Buộc Công ty Thiên Nông T phải có nghĩa vụ trả số tiền mua hàng chưa thanh toán cho Công ty T tổng cộng là 32.768.592.352 đồng (trong đó: tiền gốc mua hàng 23.437.499.000 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 9.331.093.352 đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Bác lời nại của Công ty Thiên Nông T không chấp nhận còn nợ tiền mua hàng của Công ty T.

3. Công ty Thiên Nông yêu cầu Công ty T thu hồi công nợ phân bón với số tiền 22.766.753.300 đồng, nhưng không làm thủ tục phản tố và không nộp tiền tạm ứng án phí phản tố, nên Hội đồng xét xử (HĐXX) không xem xét. Nếu sau này có yêu cầu khởi kiện thì Tòa án sẽ xem xét thụ lý giải quyết bằng một vụ án khác theo quy định pháp luật.

Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo của những các bên đương sự.

Ngày 29 tháng 10 năm 2018, Công ty Thiên Nông có đơn kháng cáo toàn bộ nội dung của bản án sơ thẩm. Tại phiên tòa phúc Thẩm Công ty Thiên Nông bổ sung kháng cáo đề nghị HĐXX hủy bản án sơ thẩm vì vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Định phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án: Đề nghị HĐXX tạm ngừng phiên tòa để yêu cầu Công ty T cung cấp toàn bộ chứng từ giao nhận hàng hóa theo Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 22/1/2016.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định.

[1] Về tố tụng: Kháng cáo của Công ty Thiên Nông trong hạn luật định, hình thức và nội dung đơn đúng quy định, Công ty Thiên Nông đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm đầy đủ. Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty Thiên Nông vẫn giữ nguyên kháng cáo trước đây và có bổ sung thêm đề nghị hủy Bản án sơ thẩm.

[2] Xét kháng cáo của bị đơn không chấp nhận trả số tiền gốc còn nợ là 23.437.499.000đ cho Công ty TNHH xuất nhập khẩuT (viết tắt là công ty T) vì Công ty cổ phần Thiên Nông T (viết tắt là Công ty Thiên Nông) cho rằng Biên bản đối chiếu công nợ 22/01/2016 không có giá trị bởi vì đó chỉ là sự thỏa thuận miệng ghi vào để hợp thức hóa chứng từ kế toán và khối lượng ghi trong Biên bản đối chiếu 27.913,55 tấn đường là không đúng thực tế, nên Công ty Thiên Nông yêu cầu hai Công ty đối chiếu làm rõ số lượng thực tế và yêu cầu Công ty T cung cấp tất cả các chứng từ hợp pháp có ký nhận hai bên giao đủ số lượng 27.913,55 tấn đường. HĐXX thấy rằng: Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 22/01/2016 có nội dung rõ ràng, chi tiết từng khoản mục và được Giám đốc hai Công ty ký tên, đóng dấu xác nhận. Việc ký kết là tự nguyện không có sự lừa dối hay ép buộc theo quy định tại Điều 4 của Bộ luật dân sự 2005 nên Biên bản này là cơ sở pháp lý cuối cùng để thanh toán nợ, đòi nợ và xử lý tranh chấp. Hơn nữa, Công ty Thiên Nông phản đối yêu cầu của Công ty T nhưng không có chứng cứ gì cung cấp, giao nộp cho Tòa án để chứng minh cho sự phản đối của mình theo quy định tại Điều 91 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 và Công ty Thiên Nông cũng không xác định được hiện nay còn nợ Công ty T là bao nhiêu tiền. Do đó, cấp sơ thẩm buộc Công ty Thiên Nông phải có nghĩa vụ thanh toán 23.437.499.000 đồng tiền mua hàng (tiền gốc) là có căn cứ.

[2] Xét kháng cáo của bị đơn về việc không chấp nhận trả số tiền lãi là 9.331.093.352 đồng, HĐXX thấy rằng: Công ty T yêu cầu Công ty Thiên Nông trả lãi do chậm thanh toán tiến hàng là có cơ sở, bởi lẽ: Theo quy định của pháp luật thì sau khi ký kết biên bản đối chiếu công nợ ngày 22/01/2016 thì Công ty Thiên Nông phải có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng cho Công ty T, nhưng Công ty Thiên Nông không thực hiện nghĩa vụ trả nợ nên phải chịu tiền lãi phát S trên số nợ gốc chưa thanh toán cho Công ty T tính từ ngày ký xác nhận công nợ. Do đó, cấp sơ thẩm buộc Công ty Thiên Nông phải trả tiền lãi phát S cho Công ty T tính từ ngày 22/1/2016 đến hết ngày 27/9/2018 (ngày xét xử sơ thẩm) theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại 2005 (bút lục số 243, 244, 245) với mức lãi suất 14,65%/năm tương ứng với thời gian chậm trả với số tiền trên là có cơ sở.

[3] Về vấn đề Công ty Thiên Nông phản tố yêu cầu Công ty T phải thu hồi công nợ phân bón với số tiền 22.766.753.300 đồng, HĐXX thấy rằng: Tòa án cấp sơ thẩm đã ra Thông báo số 34/TB-TA ngày 05/02/2018 yêu cầu Công ty Thiên Nông làm đơn phản tố và làm thủ tục nộp tiền tạm ứng án phí phản tố theo để có căn cứ thụ lý giải quyết (bút lục 270, 271). Tuy nhiên, Công ty Thiên Nông đã nhận được thông báo của Tòa nhưng không thực hiện. Do đó, cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết yêu cầu phản tố của Công ty Thiên Nông trong vụ án này là đúng quy định Điều 200, 202 Bộ Luật tố tụng Dân sự 2015.

[4] Về việc Công ty Thiên Nông đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm: Xét thấy cấp sơ thẩm đã xác minh, thu thập chứng cứ đầy đủ và thực hiện việc giải quyết vụ án đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự nên đề nghị của Công ty Thiên Nông không được HĐXX chấp nhận.

[5] Từ những phân tích trên, HĐXX phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Thiên Nông T, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[6] Về án phí:

[6.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Theo quy định tại Điều 5, 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí số 10/2009/PL-UBTVQH12 ngày 27/02/2009 và Điều 48 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án thì:

- Công ty cổ phần Thiên Nông phải chịu án phí 140.768.000đ do yêu cầu của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận.

- Công ty T không phải chịu án phí nên được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp 65.719.000 theo biên lai thu số 04293 ngày 18/5/2016 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Q.

[6.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo của Công ty Thiên Nông không được chấp nhận, nên theo quy định tại khoản 1 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội thì Công ty cổ phần Thiên Nông phải chịu 2.000.000đ.

[7] Kiểm sát viên tham gia phiên tòa đề nghị HĐXX tạm ngừng phiên tòa để thu thập chứng cứ theo quy định. Tuy nhiên, việc này đã được Tòa án nhân dân thành phố Q thực hiện trong quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ (BL: 264 và 265). Do đó, đề nghị của Kiểm sát viên không được HĐXX chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ Điều 4 Bộ luật dân sự 2005 và khoản 3 Điều 40 Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 24, 50, 306, 319 Luật thương mại năm 2005; Khoản 4 Điều 196 Luật Doanh Nghiệp.

Căn cứ Pháp lệnh án phí, lệ phí số 10/2009/PL-UBTVQH12 ngày 27/02/2009; khoản 1 Điều 29 và Điều 48 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Thiên Nông T. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số: 33/2018/KDTM-ST ngày 27/9/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Q.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu T. Buộc Công ty cổ phần Thiên Nông T phải có nghĩa vụ trả số tiền mua hàng chưa thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu T tổng cộng là 32.768.592.352 đồng (trong đó tiền gốc mua hàng 23.437.499.000 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 9.331.093.352 đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Bác lời nại của Công ty cổ phần Thiên Nông T không chấp nhận còn nợ tiền mua hàng của Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu T.

3. Không xem xét về yêu cầu Công ty cổ phần Thiên Nông T yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu T thu hồi công nợ phân bón 22.766.753.300 đồng. Nếu sau này Công ty cổ phần Thiên Nông T có yêu cầu khởi kiện về vấn đề này thì Tòa án sẽ giải quyết bằng một vụ án khác theo quy định pháp luật.

3. Về án phí:

3.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty cổ phần Thiên Nông T phải chịu án phí 140.768.000 đồng.

- Trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu T 65.719.000 đồng theo biên lai thu số 04293 ngày 18/5/2016 tại Chi cục thi hành án thành phố Q.

3.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty cổ phần Thiên Nông T phải chịu 2.000.000 đồng nhưng được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 0000629 ngày 28/11/2018 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Q. Công ty cổ phần Thiên Nông T đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự”.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.