Bản án 06/2019/KDTM-ST ngày 10/07/2019 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thương hiệu và tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty việc trả cổ tức

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 06/2019/KDTM-ST NGÀY 10/07/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỬ DỤNG THƯƠNG HIỆU VÀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY VIỆC TRẢ CỔ TỨC

Ngày 10 tháng 7 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 02/2019/TLST – KDTM ngày 12 tháng 03 năm 2019 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thương hiệu và tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về việc trả cổ tức” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 03/2019/QĐXXST - KDTM ngày 10 tháng 5 năm 2019; Quyết định hoãn phiên tòa số: /2019/QĐST- KDTM ngày 10/6/2019, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty C – CTCP Trụ sở: đường D, quận C, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện hợp pháp: bà Phan Thị Q, sinh năm 1990, CMND số 186811260 cấp ngày 11/8/2006 tại Công an tỉnh Nghệ An, địa chỉ liên hệ: đường D, T, quận C, thành phố Đà Nẵng, là người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền số 691/ GUQ – TCT5 ngày 05 tháng 6 năm 2019 của ông Nguyễn Văn Ph, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị - Người đại diện theo pháp luật của Công ty). Có mặt 

- Bị đơn: Công ty Cổ phần N Trụ sở: đường K, Phường M, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: ông Trần Đức N, chức vụ: Trưởng phòng dự án Công ty Cổ phần N, là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 09 tháng 7 năm 2019 của Tổng Giám dốc Công ty). Có mặt

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 25/06/2010, Công ty Cổ phần N (sau đây gọi tắt là Công ty N), tiền thân là công ty thành viên của Công ty C (nay là Công ty C – CTCP, sau đây gọi tắt là Công ty C) và Công ty C – CTCP đã ký Hợp đồng số 626/HĐNQ về việc nhượng quyền sử dụng thương hiệu. Theo hợp đồng 626 thì Công ty N phải trả Công ty C tổng số phí sử dụng thương hiệu là 4.800.000.000đ. Công ty N phải được tạm giữ 10% chi cho vật dụng thương hiệu nên phải thanh toán 4.320.000.000đ. Công ty N đã thanh toán được 1.500.000.000đ và còn nợ của Công ty C -CTCP số tiền là 2.820.000.000đ. Sau khi Công ty N được cổ phần hóa, Công ty C là cổ đông của Công ty N đến năm 2016 thì Công ty C thoái toàn bộ vốn tại Công ty N. Theo các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty N, tổng số tiền cổ tức Công ty C được hưởng từ năm 2010 đến 2013 là 6.090.000.000đ. Công ty N đã chi trả 3.730.000.000đ. Như vậy, Công ty N còn nợ Công ty C số tiền cổ tức là 2.360.000.000đ từ năm 2013.

Sau khi nhận được nhiều văn bản yêu cầu thanh toán công nợ của Công ty C, ngày 07/01/2017 Công ty N gửi cho Công ty C Văn bản số 05/TCKT, và ngày 21/02/2017 gửi Văn bản số 42/TCKT đều xác nhận còn nợ của Công ty C số tiền là 5.180.000.000đ, trong đó: 2.820.000.000đ phí sử dụng thương hiệu và 2.360.000.000đ tiền cổ tức từ năm 2010 đến 2013, đồng thời đồng ý khấu trừ vào số tiền mà Công ty C còn phải thành toán cho Công ty N liên quan đến dự án Sài Gòn – Trung Lương là 2.130.792.991. Tuy nhiên, sau đó Công ty N lại cho rằng đến nay dự án Sài Gòn – Trung Lương tuy đã hoàn thành nhưng chưa có kết quả quyết toán cuối cùng nên chưa có cơ sở để tất toán và cấn trừ công nợ. Đến ngày 13/6/2017 Công ty N mới trả được số tiền 1.549.207.009đ, còn nợ lại số tiền 3.630.792.991đ. Từ đó cho đến nay, Công ty N không thực hiện việc thanh toán theo yêu cầu của Công ty C. Tại Biên bản hòa giải ngày 10/5/2019 tại Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng, đại diện Công ty C và Công ty N đã thống nhất việc cấn trừ số tiền 2.130.792.991 là số tiền mà Công ty C còn phải thành toán cho Công ty N liên quan đến dự án Sài Gòn – Trung Lương vào khoản tiền nợ gốc. Khoản nợ gốc sau khi khấu trừ là 1.500.000.000đ. Công ty C giữ nguyên yêu cầu tính lãi chậm trả.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty C yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty N phải trả cho Công ty C số tiền là : 4.896.289.000đ, trong đó : nợ tiền gốc là 1.500.000.000đ, nợ tiền lãi chậm thanh toán tính đến ngày xét xử hôm nay 10/7/2019 là 3.396.289.000đ (lãi chậm trả của Hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu là 1.575.712.000đ và lãi chậm trả của tiền cổ tức là 1.820.577.000đ). Đối với số tiền 500.000.000 mà Công ty N đã chuyển cho Công ty 503 thuộc trách nhiệm thu hồi nợ của Công ty N. Công ty C xác nhận và thống nhất Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng có thẩm quyền giải quyết vụ án này theo thủ tục sơ thẩm.

* Trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Bị đơn xác nhận: Số tiền nợ gốc Công ty N còn nợ là 3.630.792.991đ như Công ty C trình bày là đúng. Công ty N thống nhất khấu trừ giá trị 2.130.792.991đ liên quan đến dự án Sài Gòn – Trung Lương vào nợ gốc của khoản tiền nêu trên, sau khi thống nhất thì Công ty N còn nợ Công ty C số tiền là 1.500.000.000 đồng. Công ty N không đồng ý với toàn bộ số tiền lãi chậm thanh toán mà Công ty C yêu cầu. Đồng thời Công ty N yêu cầu phía Công ty C có trách nhiệm đối với số tiền 500.000.000đ mà Công ty N đã chuyển cho Công ty 503 theo chỉ đạo của Lãnh đạo Công ty Công ty C. Bị đơn xác nhận và thống nhất Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng có thẩm quyền giải quyết vụ án này theo thủ tục sơ thẩm.

* Tại phiên tòa, Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

1. Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng theo quy định của Bộ luật TTDS về xét xử sơ thẩm vụ án; Những người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án từ khi thụ lý vụ án đến trước thời điểm HĐXX nghị án đã thực hiện đúng các quy định tạicác Điều 70, 71, 72 và 73 Bộ luật TTDS.

2. Về nội dung vụ án:

- Về số tiền nợ và lãi chậm trả: tại Biên bản hòa giải ngày 10/5/2019 và tại phiên tòa hôm nay hai bên thống nhất Công ty N còn nợ Công ty C số tiền 1.500.000.000đ. Trong quá trình thanh toán hai bên có nhiều văn bản xác nhận công nợ, trong đó văn bản cuối cùng là Công văn số 1720/TCKT ngày 09/11/2017 của Công ty C gửi Công ty N yêu cầu Công ty N phải trả cho Công ty C-CTCP số tiền 1.500.000.000đ và thời hạn chậm nhất đến ngày 15/11/2017, nếu Công ty N Công ty C sẽ khởi kiện ra Tòa án để giải quyết theo quy định của pháp luật. Công văn này được xem là văn bản gia hạn cuối cùng của Công ty C về thời điểm trả nợ. Đến ngày 15/11/2017, Công ty N không thực hiện nghĩa vụ trả nợ số tiền này nên đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do vậy, Công ty N phải thanh toán cho Công ty C lãi chậm trả của só tiền nợ 1.500.000.000đ kể từ ngày 16/11/2017.

3. Về yêu cầu của Công ty N yêu cầu Công ty C có trách nhiệm đối với số tiền 500.000.000đ mà Công ty N đã chuyển cho Công ty 503 theo chỉ đạo của Lãnh đạo Công ty Công ty C: Do Công ty C không chấp nhận bù trừ số tiền này và Công ty N không có yêu cầu phản tố nên không có cơ sở để xem xét.

Từ những phân tích trên, đề nghị HĐXX: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty C, buộc Công ty N phải trả cho Công ty C số tiền 1.500.000.000đ và lãi chậm trả của số tiền này tính từ ngày 16/11/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về thẩm quyền giải quyết: Mặc dù các bên đương sự đã xác nhận công nợ, chỉ tranh chấp về nghĩa vụ trả nợ. Tuy nhiên nghĩa vụ trả nợ này phát sinh từ hai quan hệ dân sự, gồm hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thương hiệu và việc trả cổ tức cho cổ đông công ty. Theo quy định tại điểm m khoản 3 mục I Thông tư liên tục số 02/2008/TTLT – TANDTC – VKSNDTC – BVHTT&DL – BKH&CN – Bộ Tư pháp ngày 03 tháng 4 năm 2008 của Tòa án nhân dân tối cao, Viện Kiểm sát nhân dân tối cao – Bộ Văn hóa, thể thao và du lịch, Bộ Khoa học và Công nghệ - Bộ Tư pháp hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật trong việc giải quyết các tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ tại Tòa án nhân dân, thì tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp là tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh. Do đó, tại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thương hiệu, các bên lựa chọn Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng để giải quyết tranh chấp là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 30 và điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự. Theo quy định tại khoản 4 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự thì tranh chấp về việc trả cổ tức cho cổ đông công ty cũng thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp tỉnh.

Do việc khởi kiện nêu trên là có cùng nguyên đơn và bị đơn, có hai quan hệ pháp luật nhưng cùng trong một Điều 30 (khoản 2 và khoản 4) của Bộ luật Tố tụng dân sự nên Tòa án cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết đồng thời “Tranh chấp hợp đồng chuyển quyền sử dụng thương hiệu” và “Tranh chấp về trả cổ tức cho cổ đông công ty” trong cùng một vụ án. Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự đều xác nhận và thống nhất Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng có thẩm quyền giải quyết đồng thời các tranh chấp trên cùng cùng một vụ án này.

[2] Công ty CP N (sau đây gọi tắt là Công ty N) và Công ty C – CTCP (sau đây gọi tắt là Công ty C) có ký kết và thực hiện Hợp đồng số 626/HĐNQ ngày 25/06/2010 về việc nhượng quyền sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu “C” theo Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 78292 do Cục Sở hữu trí tuệ - Bộ Khoa học và Công nghệ cấp theo Quyết định số 331/QĐ - SHTT ngày 08 tháng 1 năm 2007 cho Công ty C. Các bên xác nhận hợp đồng có hiệu lực pháp luật, không tranh chấp về thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại, đăng ký hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp. Công ty N thừa nhận nợ gốc phát sinh từ hợp đồng này là 2.820.000.000đ. Đến ngày 13/6/2017, Công ty N trả được số tiền 1.549.207.009, còn nợ là : 1.270.792.991đ. Đồng thời, trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty N cũng thừa nhận còn nợ Công ty C số tiền cổ tức là 2.360.000.000đ từ năm 2013. Tổng số tiền Công ty N còn nợ Công ty C là 3.630.792.991đ và hai bên tự thỏa thuận thống nhất khấu trừ số tiền 2.130.792.991 là số tiền mà Công ty C còn phải thành toán cho Công ty N liên quan đến dự án Sài Gòn – Trung Lương vào khoản tiền nợ gốc, sau khi khấu trừ thì Công ty N còn nợ Công ty C số tiền là 1.500.000.000 đồng. Xét thấy, việc thỏa thuận thống nhất của hai bên là tự nguyện, không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nên được HĐXX ghi nhận, chấp nhận yêu cầu của Công ty C về khoản tiền nợ gốc, buộc Công ty N có nghĩa vụ trả cho Công ty C số tiền là 1.500.000.000đ.

[3] Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty C về việc thanh toán tiền lãi chậm trả là 3.396.289.000đ HĐXX xét thấy: Do Công ty N chậm thực hiện nghĩa vụ trả khoản tiền còn nợ nên Công ty N phải có nghĩa vụ trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại tại Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015. Các đương sự không có thỏa thuận về lãi chậm trả, đồng thời nguyên đơn yêu cầu áp dụng mức lãi suất chậm trả 10%/năm là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự. Tuy nhiên, về số tiền và thời điểm bắt đầu tính lãi chậm trả: đến ngày 13/6/2017, Công ty N tiếp tục trả được số tiền 1.549.207.009đ, còn nợ lại số tiền 3.630.792.991đ. Trước thời điểm này coong ty C-CTCP không có yêu cầu tính lãi chậm trả, đồng thời thường xuyên gia hạn thời hạn thực hiện nghĩa vụ cho Công ty N. Tại Công văn số 1720 ngày 09/11/2017, Công ty C tự ấn định chậm nhất đến ngày 15/11/2017 nếu Công ty N vẫn chưa chuyển trả tiền nợ thì Công ty C sẽ thực hiện việc khởi kiện tại Tòa án. Văn bản này được xem là văn bản cuối cùng về thời điểm mà Công ty C gia hạn để Công ty N thanh toán. Hết thời điểm ngày 15/11/2017 Công ty N không trả thì mới vi phạm nghĩa vụ trả nợ. Do vậy, lãi chậm thanh toán được tính từ ngày Công ty N vi phạm, tức là ngày 16/11/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm hôm nay là ngày 10/7/2019 (601 ngày). Do Công ty C và Công ty N tự thỏa thuận bù trừ và thống nhất Công ty N chỉ còn nợ số tiền 1.500.000.000đ, nên tiền lãi chậm thanh toán được tính trến số tiền hai bên đã thống nhất này. Như vậy, số tiền lãi chậm thanh toán được Hội đồng xét xử chấp nhận là (1.500.000.000đ x 10%/năm/365 x 601ngày) = 246.986.301đ.

[4] Từ những phân tích nên trên, Hội đồng xét xử xét thấy chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản nợ gốc là 1.500.000.000đ và một phần nợ lãi chậm thanh toán là 246.986.301đ, tổng cộng là 1.703.835.616đ, không chấp nhận một phần yêu cầu tính lãi chậm thanh toán đối với số tiền là (3.396.289.000đ - 246.986.301đ) = 3.149.302.699đ.

[5] Về quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa phù hợp với nhận định trên của HĐXX nên được chấp nhận.

[6] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận là là 63.115.068đ. Nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với phần yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận là 94.986.053đ

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào 

 Điểm m khoản 3 mục I Thông tư liên tục số 02/2008/TTLT-TANDTC-VKSNDTC-BVHTT&DL-BKH&CN-Bộ Tư pháp ngày 03 tháng 4 năm 2008 của Tòa án nhân dân tối cao, Viện Kiểm sát nhân dân tối cao – Bộ Văn hóa, thể thao và du lịch, Bộ Khoa học và Công nghệ - Bộ Tư pháp hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật trong việc giải quyết các tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ tại Tòa án nhân dân;

 Khoản 2, 4 Điều 30 và điểm b khoản 1 Điều 39, khoản 4 Điều 40, khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự;

 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thương hiệu và tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về việc trả cổ tức” giữa nguyên đơn là Công ty C – CTCP đối với bị đơn là Công ty Cổ phần Đầu tư Năm Bảy Bảy.

Buộc Công ty Cổ phần N phải trả cho Công ty C – CTCP số tiền là 1.746.986.301đ, trong đó nợ gốc là 1.500.000.000đ và nợ lãi chậm thanh toán là 246.986.301đ.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có quyền yêu cầu thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu yêu cầu khởi kiện của Công ty C – CTCP đối với số tiền lãi chậm thanh toán là: 3.149.302.699đ.

3. Về án phí sơ thẩm:

Công ty C – CTCP phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 94.986.053đ, nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.383.000đ, tại Biên lai thu số 14329 ngày 07 tháng 03 năm 2018 của Chi Cục thi hành án dân sự quận 8, thành phố Hồ Chí Minh. Còn lại phải nộp là: 37.603.053đ Công ty Cổ phần N phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 64.409.589đ.

4. Án xử công khai, tuyên án có mặt nguyên đơn, bị đơn. Các đương sự có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.