Bản án 04/2021/KDTM-PT ngày 31/03/2021 về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty góp vốn và hoạt động trong công ty

TOÀ ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 04/2021/KDTM-PT NGÀY 31/03/2021 VỀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY GÓP VỐN VÀ HOẠT ĐỘNG TRONG CÔNG TY

Trong ngày 31 tháng 3 năm 2021, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 32/2020/TLPT-KDTM ngày 17 tháng 11 năm 2020 về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với Công ty về góp vốn và hoạt động trong Công ty” Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 11/09/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Y bị kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 5721/2021/QĐ-PT, ngày 16 tháng 3 năm 2021 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Ông Trần Hữu Ph, sinh năm 1972 (có mặt).

Địa chỉ: Thôn Đ, xã T, thành phố Y, tỉnh Y; có mặt * Bị đơn: Công ty TNHH Vận tải Phương H Y và bà Trần Thị H.

Địa chỉ: Thôn Đ, xã T, thành phố Y, tỉnh Y.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị H - Giám đốc (có mặt);

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH vận tải Phương H Y: Anh Đào Văn V, sinh năm 1988 (có mặt);

Địa chỉ: Đội 7, thôn 4, xã Đ, huyện K, tỉnh Y.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Bà Phạm Thị Nh, sinh năm 1973. Địa chỉ: Thôn Đ, xã T, thành phố Y, tỉnh Y (có mặt);

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Trần Hữu Ph trình bày:

Công ty TNHH vận tải Phương H Y (gọi tắt là Công ty), có hai thành viên với số vốn đăng ký điều lệ là 08 tỷ đồng, gồm bà Trần Thị H là giám đốc Công ty góp 06 tỷ đồng chiến 75% vốn điều lệ của Công ty, còn ông góp 02 tỷ đồng chiến 25% vốn điều lệ của Công ty và thực tế ông đã góp vào Công ty được tổng số tiền là 850 triệu đồng, ngoài ra ông còn có 04 chiếc xe vận tải tham gia cùng Công ty để kinh doanh tuyến Y - Vĩnh Yên gồm có các xe: 89B - 01096; 89B -01014; 89B -01145; 89B - 01230. Kể từ khi thành lập đến trước ngày 02/6/2019 các thành viên của Công ty không có vấn đề gì, nhưng không hiểu vì lý do gì mà ngày 02/6/2019 bà Trần Thị Hòa là Giám đốc Công ty đã ra thông báo số 16/GDN - PHHY gửi Sở giao thông vận tải tỉnh Vĩnh Phúc, bến xe Y, bến xe Vĩnh Yên tạm ngừng hoạt động 04 chiếc xe ô tô trên, lý do xe vào xưởng sửa chữa, nhưng thực tế 04 chiếc xe ô tô trên của ông không bị hỏng hóc gì, ông đã có đơn đề nghị Sở giao thông vận tải tỉnh Y giải quyết và đã hòa giải giữa hai bên nhưng không thành. Ngay sau khi hòa giải bà Trần Thị H đã ban hành Giấy đề nghị ngừng hoạt động của phương tiện số 19/GDN-PHHY ngày 04/6/2019 ngừng hoạt động hẳn 04 chiếc xe trên của ông. Việc làm trên của bà H và Công ty đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của ông vi phạm quy định trong Điều lệ của Công ty và vi phạm thỏa thuận đã được 03 bên ký kết là Công ty TNHH Thái Đăng Long, Công ty TNHH vận tải Phương H Y và ông tại giấy xác nhận hoạt động tuyến nốt của xe ngày 9/9/2017. Do vậy, ông khởi kiện yêu cầu Công ty và bà H phải hủy: Thông báo số 16/GDN - PHHY ngày 02/6/2019 và Giấy đề nghị ngừng hoạt động của phương tiện số 19/GDN-PHHY ngày 04/6/2019 đồng thời bồi thường thiệt hại cho ông số tiền là 1.027.700.000đồng.

Sau đó ông Phương thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty và bà H phải trả lại ông phần vốn góp vào Công ty và bồi thường thiệt hại cho ông, cụ thể: Trả số tiền ông đã góp vốn vào Công ty là 850 triệu đồng (trong đó 400 triệu theo phiếu thu ngày 1/8/2018; 150 triệu đồng theo phiếu thu ngày 27/12/2017 và 300 triệu đồng do ông Trần Đăng Long chuyển khoản hộ).

Trả ông số tiền 1.200.000.000đồng theo 02 hợp đồng góp xe hoạt động tuyến nốt ngày 28/3/2017 và ngày 19/8/2017, đây là số tiền ông đã bù lỗ để được quyền khai thác 03 nốt xe.

Chi trả số tiền tính theo số tiền hợp đồng khoán mỗi xe là 27.000.000đ từ ngày 02/6/2019 đến ngày 26/7/2019 (ngày nộp đơn khởi kiện), cụ thể: 27.000.000đ/30 x 04 xe x 59 ngày = 212.400.000đồng.

Tổng số tiền yêu cầu cầu Công ty và bà H phải trả ông số tiền tính đến ngày 03/8/2020 là: 850 triệu đồng + 1.200.000.000đồng + 212.400.000đồng = 2.262.400.000đồng.

Bị đơn là Công ty TNHH vận tải Phương H Y và bà Trần Thị H trình bày: Thống nhất với lời khai của ông Phương về đăng ký hoạt động, vốn góp theo Điều lệ của Công ty. Trong quá trình hoạt động 04 chiếc xe ô tô của ông Phương đã vi phạm nội quy, quy chế của Công ty rất nhiều và đã được Công ty nhắc nhở nhiều lần nhưng vẫn vi phạm nên Công ty đã ra thông báo ngừng hoạt động 04 xe ô tô trên của ông Phương.

Đối với việc góp vốn vào Công ty: Ông Phương đã góp được tổng số tiền là 550 triệu đồng (trong đó 400 triệu theo phiếu thu ngày 1/8/2018; 150 triệu đồng theo phiếu thu ngày 27/12/2017). Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động Công ty đã thanh toán trả 150 triệu đồng phần vốn góp của ông Phương vào Công ty, cụ thể: Ngày 12/4/2018 Công ty đã chi trả ông Phương số tiền 100 triệu đồng (do bà Nh là vợ ông Phương nhận thay) và ngày 30/7/2018 Công ty có thanh lý 01 chiếc xe ô tô Biển kiểm soát: 89B 01221 cho ông Trần Hữu Ph với số tiền 50.000.000đ (năm mươi triệu đồng). Số tiền này đã được hai bên thống nhất đối trừ với số tiền ông Phương góp vốn vào Công ty theo phiếu thu 150.000.000đ (một trăm năm mươi triệu đồng). Ông Phương cho rằng ông đã nhờ ông Trần Đăng Long chuyển 300 triệu đồng vào Công ty và đó là số tiền ông Phương góp vốn vào Công ty là không đúng mà đây là số tiền bà H đã vay của ông Long và bà H đã thanh toán trả cho ông Long đầy đủ số tiền này. Hiện nay, số vốn góp của ông Trần Hữu Ph trong Công chỉ còn 400.000.000đồng (bốn trăm triệu đồng). Nếu ông Phương mốn lấy lại số tiền góp vốn này thì Công ty sẵn sàng trả lại ông Phương.

Đối với số tiền 1.200.000.000đồng mà ông Phương cho rằng đã bù lỗ cho Công ty Thái Đăng Long để được quyền khai thác 03 nốt xe Y - Vĩnh Yên và yêu cầu Công ty và bà H trả ông Phương số tiền này: Công ty và bà H không đồng ý với yêu cầu này của ông Phương vì đây là việc cá nhân của ông Phương với Công ty TNHH Thái Đăng Long, cá nhân bà H và Công ty TNHH vận tải Phương H Y không có liên quan gì đến nội dung này. Ngày 9/9/2017, cá nhân bà H có ký vào Giấy xác nhận hoạt động tuyến nốt của xe đối với 03 ô tô, biển kiểm soát: 89B - 01096; 89B-01014; 89B -01145. Trong giấy xác nhận này là bà H ký với tư cách cá nhân, còn thành lập Công ty TNHH vận tải Phương H Y được Sở kế hoạch đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 02/11/2017, nên không thể có dấu pháp nhân Công ty TNHH vận tải Phương H Y và dấu chức danh của bà H để đóng vào trong Giấy xác nhận được Do vậy, Công ty TNHH vận tải Phương H Y và bà H không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông Phương. Nếu ông Phương muốn lấy lại số tiền 400 triệu đồng góp vốn thì Công ty sẽ trả lại cho ông Phương, ngoài ra Công ty và bà H không trả ông Phương khoản tiền nào khác.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Phạm Thị Nh (vợ ông Phương) trình bày: Ngày 12/4/2018 bà có nhận số tiền 100 triệu đồng do kế toán của Công ty đến nhà bà để giao. Nhưng bà khẳng định đây là số tiền bà cho chị H vay chứ không phải tiền ông Phương rút lại phần vốn góp ở Công ty. Việc vay tiền giữa bà và bà H không có tài liệu gì chỉ nói miệng với nhau.

* Những người làm chứng:

- Ông Trần Đăng Long cho biết: Ngày 19/01/2018 ông có cho ông Phương vay số tiền là 300 triệu đồng, sau đó ông Phương có nhờ ông chuyển vào tài khoản của bà H cũng là tài khoản của Công ty TNHH vận tải Phương H Y, khi đi chuyển tiền thì ông có đi cùng chị Minh là kế toán của Công ty. Ông được ông Phương nói lại, số tiền này là để góp vốn vào Công ty.

- Chị Phạm Thành Minh (là nhân viên kế toán của Công ty) cho biết: Đối với phiếu chi ngày 12/4/2018 của Công ty chi số tiền 100 triệu đồng thì chị là người trực tiếp mang đến nhà của ông Phương, bà Nh để giao tiền, khi đến nhà thì không có ông Phương ở nhà, nên bà Nh đã nhận thay ông Phương. Khi chị lập phiếu thì có điện thoại hỏi bà H lý do chi là gì thì bà H nói đang bận việc, cứ ghi “Chị H trả chú Phương” khi nào bà H về Công ty thì ghi lý do cụ thể sau. Mấy ngày sau thì bà H bảo chi ghi thêm vào phiếu chi trên ở phần lý do chi là “tiền theo phiếu thu ngày 27/12/2017 (lấy lại tiền nộp CP do không đóng CP vào Công ty nữa”. Nội dung này thì đã được bà H trình bày xác nhận là chị Minh trình bày là đúng.

- Ông Phạm Xuân Thái - Giám đốc Công ty TNHH Thái Đăng Long cho rằng: Số tiền 1.200.000.000đồng ông Phương đã cho Công ty Thái Đăng Long vay trước đó. Sau này Công ty mất khả năng thanh toán nên mới chuyển nốt trả ông Phương. Bà H ký hợp đồng bảo lãnh ngày 09/9/2017 với tư cách cá nhân và có tiền đang cho vay tại Công ty TNHH Thái Đăng Long. Trong lúc ký, ba bên cũng đã xác định tương lai của tuyến Y - Vĩnh Phúc có thể gặp khó khăn. Vì vậy, ông Phương đã buộc Công ty TNHH Thái Đăng Long ký phải có bà H cùng ký phòng sau này xảy ra tranh chấp Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST, ngày 11 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Y đã quyết định:

Căn cứ vào:

- Điều 5, khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 4 Điều 70, khoản 2 Điều 71, Điều 147, khoản 2 Điều 210, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;

- Các Điều 47, 48, 50, 51, 52, 53, 72 của Luật doanh nghiệp.

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Hữu Ph.

Ghi nhận sự tự nguyện của bà Trần Thị H và ông Trần Hữu Ph về việc: Bà Trần Thị H sẽ mua lại phần vốn góp 400.00.000 đồng (bốn trăm triệu đồng) của ông Trần Hữu Ph tại Công ty TNHH vận tải Phương H Y, khi bản án có hiệu lực pháp luật ông Phương có văn bản đề nghị Công ty TNHH vận tải Phương H Y và H về việc mua lại phần vốn góp này thì hai bên sẽ tự thực hiện việc mua bán, chuyển nhượng vốn góp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 14/9/2020 nguyên đơn là ông Nguyễn Hữu Phương có đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

Ngày 25/9/2020 Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y ra Quyết định kháng nghị số 02 đối với nội dung yêu cầu hoàn trả lại 1,2 tỷ đồng cho nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

+ Ông Phương rút yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo về việc rút vốn khỏi Công ty Phương H Y, phía bị đơn đồng ý với đề nghị của nguyên đơn.

+ Ông Phương rút yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo về việc đề nghị phía bị đơn trả lại 1,2 tỷ đồng, phía bị đơn đồng ý với đề nghị của ông Phương.

+ Ông Phương, Công ty Phương H, bà H thỏa thuận ông Phương tiếp tục được sử dụng 4 slot xe tuyến Y - Vĩnh Yên như trước đây. Trên thực tế, ông Phương đã tiếp tục sử dụng 4 slot xe tuyến Y - Vĩnh Yên từ ngày 19/3/2021.

+ Ông Phương đề nghị bà H phải bồi thường thiệt hại do ngừng khai thác tuyến Y - Vĩnh Yên là 800.000.000 đồng. Nhưng bị đơn không đồng ý vì cho rằng việc thanh lý hợp đồng thuê xe là do ông Phương đề nghị và tại Hợp đồng thanh lý, các bên xác nhận không còn vấn đề nào phát sinh sau khi đã thanh lý hợp đồng.

+ Tham gia phiên tòa, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án như sau: Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

-Về nội dung: viện kiểm sát rút kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tinh Y với nội dung xem xét buộc bị đơn phải trả lại nguyên đơn 1,2 tỷ đồng vì tại phiên tòa phúc thẩm, phía nguyên đơn đã rút yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo đối với nội dung này.

Đề nghị Hội đồng xét xử: + Hủy và đình chỉ giải quyết yêu cầu của phía nguyên đơn về yêu cầu rút vốn khỏi Công ty và yêu cầu phía bị đơn phải trả cho nguyên đơn 1,2 tỷ đồng.

+ Công nhận sự thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn về việc phía nguyên đơn được tiếp tục sử dụng 4 slot xe tuyến xe Y – Vĩnh Yên như trước đây.

+ Không chấp nhận nội dung kháng cáo của nguyên đơn đề nghị bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền 800.000.000 đồng vì nguyên đơn là bên chủ động đề nghị thanh lý hợp đồng thuê xe và tại Hợp đồng thanh lý đã xác định các bên không còn nghĩa vụ gì nữa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu tài liệu tại hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, quan điểm giải quyết vụ án của Đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn ông Trần Hữu Ph kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y kháng nghị bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn số tiền 1,2 tỷ đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm 1. Ông Trần Hữu Ph rút yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo về việc đề nghị bị đơn là Công ty TNHH vận tải Phương H Y và bà Trần Thị H phải trả lại cho ông Phương số tiền 1,2 tỷ đồng. Xét việc ông Phương rút yêu cầu kiện yêu cầu kháng cáo đối với nội dung này là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, phía bị đơn đồng ý với đề nghị của ông Phương. Căn cứ Điều 298, 299 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử thấy cần hủy và đình chỉ giải quyết đối với nội dung khởi kiện và nội dung kháng cáo này.

2. Đối với nội dung khởi kiện của nguyên đơn đề nghị rút phần vốn góp của nguyên đơn tại Công ty Phương H Y: Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc góp vốn của ông Phương tại Công ty Phương H Y số tiền 850.000.000 đồng là có cơ sở. Do có mâu thuẫn ông Phương khởi kiện đề nghị rút số tiền góp vốn này. Tuy nhiên, tại cấp phúc thẩm, ông Phương đã rút yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo đối với nội dung này. Xét đề nghị của ông Phương là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, không trái pháp luật, phía bị đơn đồng ý với đề nghị của ông Phương. Căn cứ Điều 298, 299 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử thấy cần hủy và đình chỉ giải quyết đối với nội dung khởi kiện, kháng cáo này.

3. Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn, bị đơn đồng ý thỏa thuận nội dung: Ông Nguyễn Hữu Phương được tiếp tục sử dụng khai thác 4 slot xe tuyến Y - Vĩnh Yên như các thỏa thuận trước đây. Xét việc thỏa thuận này là tự nguyện, Hội đồng xét xử quyết định ghi nhận nội dung thỏa thuận này (Căn cứ Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự).

4. Về vấn đề ông Phương đề nghị phía bị đơn phải bồi thường 800.000.000 đồng thiệt hại. Sau khi xem xét, Hội đồng xét xử thấy: Ngày 04/6/2019, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng thuê xe. Tại biên bản thanh lý hợp đồng, các bên xác định đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ của mình và không có bất kỳ tranh chấp phát sinh nào.

Mặt khác, theo các bên xác định việc thanh lý hợp đồng là do ông Phương yêu cầu. Do đó Hội đồng xét xử thấy không có cơ sở chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của ông Phương.

5.Tại phiên tòa phúc thẩm, sau khi nguyên đơn đã rút yêu cầu khởi kiện đối với số tiền 1,2 tỷ đồng và các bên đã thỏa thuận việc giải quyết vụ án, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã rút kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y về nội dung này. Căn cứ Điều 289 Bộ luật tố tụng dân sự Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử thấy cần sửa án sơ thẩm theo nội dung đã phân tích trên.

6. Về án phí: Ông Phương phải chịu án phí sơ thẩm được tính lại theo quy định của pháp luật 20.000.000đ + (400.000.000đx4%)=36.000.000đ.

Các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ Điều 308, 289, 299, 300 Bộ luật tố tụng dân sự

QUYẾT ĐỊNH

Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTMST ngày 11/9/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Y.

Xử:

1. Hủy, đình chỉ giải quyết nội dung khởi kiện, nội dung kháng cáo của ông Trần Hữu Ph đối với các yêu cầu buộc Công ty TNHH vận tải Phương H Y và bà Trần Thị H phải trả lại số tiền 1.200.000.000 đồng và yêu cầu rút vốn khỏi Công ty TNHH vận tải Phương H Y.

2. Công nhận sự thỏa thuận của ông Trần Hữu Ph và Công ty TNHH vận tải Phương H Y, bà Trần Thị H với nội dung: Ông Trần Hữu Ph được tiếp tục sử dụng khai thác 4 slot tuyến xe tuyến Y - Vĩnh Yên.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Hữu Ph về việc buộc Công ty TNHH vận tải Phương H Y và bà Trần Thị H phải bồi thường thiệt hại số tiền 800.000.000 đồng.

4. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y.

5. Về án phí áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội, ông Trần Hữu Ph phải chịu 36.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được trừ vào số tiền 35.730.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2014/0000231 ngày 14/8/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Y. Ông Phương được nhận lại 270.000 đồng.

Ông Trần Hữu Ph không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm trả lại cho ông Phương số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số AA/2014/0000310 ngày 21/9/2020 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Y.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án 31/3/2021.