Bản án 04/2021/KDTM-PT ngày 13/05/2021 về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh, đòi tài sản 

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN

BẢN ÁN 04/2021/KDTM-PT NGÀY 13/05/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH, ĐÒI TÀI SẢN 

Trong các ngày 27 tháng 4 và 13 tháng 5 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 03/2021/TLPT- KDTM ngày 01 tháng 3 năm 2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh quyền khai thác dự án mỏ đất và tranh chấp đòi tài sản”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 01/09/2020 của Toà án nhân dân huyện Đức Hòa bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 05/2021/QĐPT-KDTM ngày 09/3/2021, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn H. Địa chỉ trụ sở chính: Số 02, ấp D, xã M, huyện ĐH, tỉnh Long An.

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Đỗ Văn P - Giám đốc.

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son P1. Địa chỉ trụ sở chính: Số 174 Đường số 17, Phường 11, quận GV, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Nguyễn Thái V - Giám đốc.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Nguyễn Minh T, Luật sư của Văn phòng luật sư Nguyễn T, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Long An.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư vấn và Đầu tư Nhật M. Địa chỉ trụ sở chính: Số 382 đường Bùi Đình Túy, Phường 24, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Ông Nguyễn Văn Đ – Giám đốc.

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son P1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 12/02/2020, đơn kiện bổ sung ngày 07/8/2020 và tại phiên tòa, Công ty Trách nhiệm hữu hạn H do ông Đỗ Văn P là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn H (gọi tắt là Công ty H) được Ủy ban nhân dân tỉnh Long An cho phép chuyển mục đích sử dụng để khai thác đất san lấp diện tích đất 14,48ha, tọa lạc tại ấp Lập Điền, xã M, huyện ĐH, tỉnh Long An theo Quyết định số 1426/QĐ-UBND ngày 22/5/2006. Đến ngày 24/10/2006, Công ty H và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son P1 (gọi tắt là Công ty Ba Son P1) ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất san lấp đối với diện tích 14,48ha này; giá chuyển nhượng 580.000.000 đồng/ha.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, Công ty Ba Son P1 chỉ đưa được 400.000.000 đồng vào ngày 24/10/2006, nhưng ông P vẫn thực hiện thủ tục chuyển cho ông V đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất toàn bộ 9,755ha và cho ông V đem toàn bộ 10 giấy tờ đất của dự án giai đoạn I là 9,755ha để thế chấp cho Ngân hàng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, do thủ tục xin giấy phép khai thác chỉ được 9,755ha theo 10 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; đồng thời phía Công ty Ba Son P1 có khó khăn về tài chính, nên giữa ông P và ông V thỏa thuận lại chỉ chuyển nhượng 9,755ha và ông V đề nghị ông P cùng góp vốn kinh doanh vào dự án mỏ này. Vì vậy, đến ngày 24/11/2006, 02 Công ty đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/2006/HTKD, có nội dung: Công ty H góp vốn bằng hình thức đầu tư vào chi phí làm đường, làm bờ bao, đóng thuế tài nguyên, thuế chuyển quyền, đóng phí thăm dò và đánh giá môi trường…với tỷ lệ vốn góp là 28%; Công ty Ba Son P1 góp vốn bằng hình thức thông qua Công ty H đền bù cho các hộ dân và thanh toán tiền chuyển nhượng lại cho Công ty H với tỷ lệ vốn góp là 72%.

Tính đến ngày 30/01/2007, Công ty Ba Son P1 chỉ thanh toán cho Công ty H bằng tiền mặt là 4.250.000.000 đồng, có biên bản thanh toán ngày 30/01/2007.

Do Công ty Ba Son P1 cần bản đối chiếu và xác nhận vốn đầu tư để cung cấp hồ sơ vay vốn Ngân hàng, nên vào ngày 02/5/2007 ông Đỗ Văn P và ông Nguyễn Thái V có ký Bản đối chiếu và xác nhận vốn đầu tư, xác định tổng chi phí đầu tư cho dự án khai thác đất san lắp tại diện tích 9,755ha là 6.934.535.400 đồng. Trong số tiền này, thực tế bên Công ty Ba Son P1 chỉ đầu tư là 4.250.000.000đ, Công ty H đã đầu tư là 2.684.353.400đ. Nếu tính theo tỷ lệ góp vốn 28% của Công ty H trong 6.934.535.400đ tương đương số tiền là 1.941.669.912 đồng thì Công ty H đã chi dư là 742.683.488 đồng.

Tuy nhiên, đến tháng 3/2016, toàn bộ diện tích đất 9,755ha Ông V đã chuyển nhượng lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư vấn và Đầu tư Nhật M (gọi tắt là Công ty Nhật M) với số tiền 19 tỷ đồng, ông V không thông báo việc chuyển nhượng và không đề cập trả quyền lợi vốn góp 28% cho Công ty H. Đến cuối năm 2018, được biết ông V đã nhận đủ tiền 19 tỷ đồng từ Công ty Nhật M nhưng lẩn tránh và không giải quyết tiền chi thừa cho dự án và tiền vốn góp 28% cho Công ty H.

Do đó, Công ty H khởi kiện yêu cầu Công ty Ba Son P1 do ông Nguyễn Thái V là người đại diện phải thanh toán trả quyền lợi vốn góp 28% tương đương số tiền 5.320.000.000 đồng (28% x 19 tỷ); trả lại tiền chi thừa cho dự án là 742.683.488 đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty H rút lại yêu cầu trả tiền đóng thuế tài nguyên là 200.000.000đ, thuế chuyển quyền là 58.000.000 đồng, số tiền chi thừa cho dự án còn yêu cầu hoàn trả là 484.683.488 đồng.

Bị đơn Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son P1 do ông Nguyễn Đức T1 là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty Ba Son P1 xác định có ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất san lấp với Công ty H ngày 24/10/2006 đối với diện tích 14,48ha, đất tọa lạc tại ấp Đ, xã M, huyện ĐH, tỉnh Long An.

Sau đó, Công ty Ba Son P1 có vay Ngân hàng bổ sung vốn kinh doanh, theo yêu cầu của Ngân hàng nên Công ty Ba Son P1 và Công ty H có ký hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 02/2006/HTKD ngày 24/11/2006 để bổ sung hồ sơ vay chứ không có việc hợp tác kinh doanh với Công ty H.

Do thủ tục xin phép khai thác và bồi thường cho các hộ dân không thuận lợi nên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất san lấp đối với diện tích 14,48ha chỉ thực hiện được 9,755ha, tổng giá trị dự án được xác định lại là 6.934.535.400 đồng và hai bên đã thống nhất chốt lại chỉ khai thác và thanh toán trong diện tích 9,755ha.

Công ty Ba Son P1 có chứng từ đã thanh toán cho Công ty H bằng tiền mặt là 4.250.000.000 đồng (theo biên bản thanh toán ngày 30/01/2007). Số tiền còn lại Công ty Ba Son P1 cũng đã đầu tư và thanh toán xong cho Công ty H thể hiện tại Bản đối chiếu và xác nhận vốn đầu tư ngày 02/5/2007, theo đó Công ty H ký xác nhận bên Công ty Ba Son P1 đã đầu tư cho dự án mỏ là 6.934.535.400 đồng.

Do đó, Công ty Ba Son P1 xác định việc ký với Công ty H hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 02/2006/HTKD ngày 24/11/2006 là thực hiện theo nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng chuyển nhượng ngày 24/10/2006 và để bổ sung hồ sơ vay cho Công ty Ba Son P1. Nay Công ty Ba Son P1 không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Nhật M do ông Nguyễn Văn Đ là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Công ty Nhật M có nhận chuyển nhượng từ ông Nguyễn Thái V diện tích 9,755ha, đất tọa lạc tại ấp Lập Điền, xã M, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An với giá 19 tỷ đồng. Từ tháng 12/2018, Công ty Nhật M đã thanh toán tiền xong cho ông V, Công ty Nhật M đã đứng tên giấy phép và đang thực hiện khai thác dự án giai đoạn 1. Nay trong việc tranh chấp số tiền hợp tác khai thác dự án giữa Công ty Ba Son P1 với Công ty H là ở giai đoạn trước đó nên Công ty Nhật M không có liên quan, cũng không ý kiến gì và xin vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 01/9/2020 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An đã xử:

“1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư quyền khai thác dự án mỏ đất” và “Tranh chấp đòi tài sản” đối với ông Nguyễn Thái V đại diện Công ty TNHH Tư vấn Thiết Kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son P1.

2. Buộc ông Nguyễn Thái V đại diện Công ty TNHH Tư vấn Thiết Kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son P1 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH H do ông Đỗ Văn P đại diện nhận quyền lợi vốn góp theo hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 02/2006/HTKD ngày 24/11/2006 với số tiền là 5.320.000.000 đồng; hoàn trả tiền đã chi dư so vốn góp vào dự án mỏ là 484.683.488 đồng, tổng số tiền là 5.804.683.488 đồng (năm tỷ tám trăm lẽ bốn triệu sáu trăm tám mươi ba ngàn bốn trăm tám mươi tám đồng).” Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chậm thi hành, án phí, quyền kháng cáo của các bên đương sự và việc thi hành án theo quy định pháp luật.

Ngày 07/12/2020, Công ty Ba Son P1 kháng cáo yêu cầu Tòa phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty H.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty H do ông Đỗ Văn P đại diện trình bày: ngày 07/12/2018, Công ty Nhật M đã chuyển nhượng toàn bộ dự án khai thác mỏ đất diện tích 97.558,8m2 cho Công ty TNHH Ngọc Hương L.A với số tiền là 66.715.744.000 đồng. Do đó, Công ty H yêu cầu Công ty Ba Son P1 phải thanh toán giá trị của 28% phần vốn góp tính trên số tiền này.

Công ty Ba Son P1 do ông Nguyễn Thái V đại diện trình bày: diện tích 97.558,8m2 mà ông V đã chuyển nhượng cho Công ty Nhật M với số tiền 19 tỷ đồng và hiện nay Công ty Nhật M chuyển nhượng lại Công ty TNHH Ngọc Hương L.A chính là diện tích đất của dự án khai thác mỏ đất mà Công ty H đang tranh chấp với Công ty Ba Son P1. Cá nhân ông Nguyễn Thái V đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty Nhật M và đã nhận toàn bộ số tiền chuyển nhượng.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn, Luật sư Nguyễn Minh T trình bày: hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/2006/HTKD ngày 24/11/2006 là để thực hiện theo nội dung thỏa thuận tại điểm d tiểu mục 2.3.1 Điều 2 của Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất được ký kết ngày 24/10/2006 giữa Công ty H và Công ty Ba Son P1, nhằm mục đích để Công ty Ba Son P1 được toàn quyền khai thác trên diện tích đất chuyển nhượng. Do hai bên đã thực hiện xong hợp đồng chuyển nhượng nên Công ty H yêu cầu thanh toán số tiền 5.804.000.000đ là không có căn cứ.

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của Công ty Ba Son P1 đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về nội dung kháng cáo: Kiểm sát viên xét thấy cần thiết phải đưa cá nhân ông Nguyễn Thái V tham gia tố tụng để làm rõ việc chuyển nhượng tài sản mà Công ty H và Công ty Ba Son P1 đã giao dịch theo 02 hợp đồng ngày 24/10/2006 và 24/11/2006; thu thập thêm chứng cứ về tình trạng pháp lý của Công ty Ba Son P1 và giá trị hiện nay của dự án như ông Đỗ Văn P nại ra tại phiên tòa phúc thẩm. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ về Tòa án cấp sơ thẩm để xét xử lại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về tố tụng:

 [1] Về thủ tục kháng cáo: kháng cáo của Công ty Ba Son P1 thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 275 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nên được chấp nhận để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[2] Về quan hệ pháp luật tranh chấp: theo yêu cầu khởi kiện của Công ty H, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án là tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư quyền khai thác dự án mỏ đất và tranh chấp đòi tài sản là có căn cứ. Tuy nhiên, tại phần trích yếu của bản án lại ghi quan hệ pháp luật tranh chấp là “tranh chấp đòi tài sản từ hợp đồng thi công xây dựng công trình” là không đúng, cần rút kinh nghiệm.

[3] Về người tham gia tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm xác định ông Nguyễn Đức T1 tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Ba Son P1. Trong giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm, ông Nguyễn Đức T1 cung cấp cho Tòa án hợp đồng ủy quyền tham gia tố tụng với tư cách đại diện cho Bị đơn. Tuy nhiên, theo hợp đồng ủy quyền lập ngày 29/6/2020 (bút lục 235, 236) và hợp đồng ủy quyền ngày 26/4/2021 đã thể hiện bên ủy quyền là “Bà: Nguyễn Thái V”, với tư cách cá nhân, ủy quyền cho ông Nguyễn Đức T1 tham gia tố tụng “trong vụ án tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”. Căn cứ khoản 4 Điều 85 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 138 và điểm c khoản 1 Điều 141 của Bộ luật Dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận cho ông Nguyễn Đức T1 là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Ba Son P1 tham gia tố tụng trong vụ án này tại cấp phúc thẩm. Tòa án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm trong kiểm tra việc ủy quyền của các đương sự.

[4] Theo bản tự khai của ông Nguyễn Thái V ngày 27/8/2020 và trình bày của ông Nguyễn Đức T1 tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Ba Son P1 đã không còn hoạt động từ năm 2009 và cam kết ông Nguyễn Thái V là người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ chịu trách nhiệm cá nhân đối với các giao dịch, công nợ trong thời gian công ty hoạt động từ năm 2005-2009 (bút lục 243, 260, 262), nhưng hồ sơ vụ án hoàn toàn không có giấy tờ, tài liệu gì chứng minh tình trạng pháp lý của Công ty Ba Son P1. Do đó, án sơ thẩm buộc ông Nguyễn Thái V đại diện Công ty Ba Son P1 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty H, đồng thời cho rằng ông V là người cao tuổi để quyết định việc ông V không phải chịu án phí là không đúng về cách tuyên án và không đúng quy định của Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, gây thiệt hại cho Nhà nước đối với án phí; lẽ ra, nếu xét thấy yêu cầu khởi kiện của Công ty H là có căn cứ và không có chứng cứ gì chứng minh Công ty Ba Son P1 đã bị giải thể theo đúng trình tự, thủ tục quy định của pháp luật, thì Tòa sơ thẩm cần phải tuyên buộc Công ty Ba Son P1 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty H và phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm trên số tiền có nghĩa vụ trả.

[5] Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Thái V cung cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty Ba Son P1 (đăng ký thay đổi lần thứ 4 vào ngày 08/01/2007) gồm có 02 thành viên là ông Nguyễn Thái V và ông Nguyễn Văn Soạn. Ông V còn trình bày là Công ty Ba Son P1 đã thông báo tạm ngừng kinh doanh từ năm 2008. Hồ sơ vụ án thể hiện, theo bản tự khai của ông Nguyễn Thái V ngày 27/8/2020 (bút lục 243), Ông V xác định năm 2009, Công ty Ba Son P1 thay đổi chuyển toàn bộ cho 02 thành viên là ông Đặng Hồng Son và ông Vũ Bá Duyên. Do đó, cần thiết thu thập chứng cứ về tình trạng pháp lý của Công ty Ba Son P1 để xác định đúng và đầy đủ người tham gia tố tụng trong vụ án.

[6] Ông V xác định diện tích 97.558,8m2 là tài sản của Công ty Ba Son P1, ông là người đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất toàn bộ diện tích này và đã chuyển nhượng, nhận đủ 19 tỷ đồng của Công ty Nhật M giao. Trong trường hợp này, cần thiết đưa cá nhân ông Nguyễn Thái V tham gia tố tụng trong vụ án, để làm rõ vì sao hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất ngày 24/10/2006 và hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/2006/HTKD-THANH HAU – BASONPHA ngày 24/11/2006 là được ký kết giữa 02 công ty H và Ba Son P1, nhưng tài sản mà 02 công ty giao dịch lại do cá nhân ông V đứng tên và sau đó nhận toàn bộ tiền chuyển nhượng 19 tỷ đồng từ Công ty Nhật M? Ý kiến của các thành viên Công ty Ba Son P1 về vấn đề này như thế nào? Về nội dung:

[7] Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty H do ông Đỗ Văn P đại diện trình bày giá trị dự án tranh chấp tính đến thời điểm hiện nay là 66.715.744.000 đồng nên yêu cầu xác định giá trị của 28% phần vốn góp trên số tiền này. Đây là tình tiết mới phát sinh tại giai đoạn xét xử phúc thẩm.

[8] Từ nhận định tại các mục [5], [6] và [7], cần thiết phải đưa thêm người tham gia tố tụng và thu thập thêm chứng cứ về tình trạng pháp lý của Công ty Ba Son P1, về yêu cầu mới phát sinh của Công ty H trong việc xác định giá trị hiện nay của dự án, nên cần hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại.

[9] Về án phí sơ thẩm sẽ được xem xét khi vụ án được giải quyết lại.

[10] Về án phí phúc thẩm: Do hủy bản án sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại nên đương sự kháng cáo không phải chịu.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 về án phí và lệ phí Tòa án.

2. Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 01 tháng 9 năm 2020 của Toà án nhân dân huyện Đức Hòa.

3. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được quyết định khi vụ án được giải quyết lại.

5. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son P1 không phải chịu và được hoàn trả số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0007417 ngày 28/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.

6. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án là ngày 13/05/2021 (ngày mười ba, tháng năm, năm hai ngàn không trăm hai mươi mốt).