Thông tư 25/2024/TT-NHNN quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành

• Số hiệu: 25/2024/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
• Người ký: Đoàn Thái Sơn
• Ngày ban hành: 28/06/2024

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 25/2024/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 28 tháng 6 năm 2024

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ, TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;

Căn cứ Nghị định số 102/2022/NĐ-CP ngày 12 tháng 12 năm 2022 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, gồm:

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để:

(i) Thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu; bảo hiểm; quản lý nợ và khai thác tài sản; kiều hối; vàng; dịch vụ trung gian thanh toán; thông tin tín dụng;

(ii) Mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực cho thuê tài chính; bao thanh toán; tín dụng tiêu dùng; phát hành thẻ tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác ở trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng;

c) Công ty tài chính tổng hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, quản lý nợ và khai thác tài sản; công ty tài chính chuyên ngành góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản;

d) Chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần để xử lý nợ xấu của ngân hàng thương mại tại doanh nghiệp trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.

2. Thông tư này không áp dụng đối với việc:

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để thành lập tổ chức tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại mua, nắm giữ cổ phần của tổ chức tín dụng khác;

c) Góp vốn, mua cổ phần của bên nhận chuyển giao bắt buộc tại ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc.

3. Việc tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng trong các trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều này phải đảm bảo các điều kiện theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Thông tư này áp dụng đối với:

1. Ngân hàng thương mại, công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành (sau đây gọi chung là tổ chức tín dụng).

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng.

Điều 3. Nguyên tắc lập hồ sơ

1. Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp văn bản do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài cấp, công chứng hoặc chứng nhận phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam (trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự) và dịch ra tiếng Việt

2. Các bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt phải được công chứng bản dịch hoặc chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật.

3. Các hồ sơ được nộp phải là bản chính hoặc bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu; trong trường hợp tổ chức tín dụng nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu phải ký và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản sao so với bản chính.

4. Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) chấp thuận phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi là người đại diện hợp pháp) ký. Trường hợp ký theo ủy quyền, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 4. Thẩm quyền chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại diêm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này.

2. Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng xem xét, chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này.

Chương II

ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ, TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN; ĐIỀU KIỆN TĂNG VỐN TẠI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 5. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

d) Giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần không thấp hơn mức vốn pháp định;

đ) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

e) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

g) Có tỷ lệ nợ xấu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

h) Đảm bảo có cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tuân thủ theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị.

2. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, d, đ, e, g, h khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

3. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản:

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, d khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

4. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này:

a) Các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

5. Điều kiện thực hiện chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này:

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, h khoản 1 Điều này;

b) Khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần phải là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần là để xử lý khoản nợ xấu. Nợ xấu là nợ được xác định theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 6. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con, công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản) gồm:

a) Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần;

c) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung sau:

(i) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính, nội dung hoạt động, thời hạn hoạt động của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Lý do, sự cần thiết của việc góp vốn, mua cổ phần;

(iv) Dự kiến số tiền góp vốn, tỷ lệ vốn góp; dự kiến số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(v) Vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng trước khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(vi) Dự kiến vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(vii) Tỷ lệ nợ xấu của từng tháng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(viii) Tình hình chấp hành quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(ix) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(x) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(xi) Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị;

(xii) Cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông lớn của công ty con, công ty liên kết sau khi được thành lập, mua lại bởi tổ chức tín dụng theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước;

(xiii) Đánh giá tác động của việc góp vốn, mua cổ phần đến tình hình tài chính, quản trị, điều hành và hoạt động của tổ chức tín dụng;

d) Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị của tổ chức tín dụng đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

đ) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, đ khoản 1 Điều này;

b) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi) khoản 1 Điều này và thông tin về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu, việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d, đ khoản 1 Điều này;

b) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(vii), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các nội dung sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

4. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d khoản 1 Điều này;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp có khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần;

c) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các thông tin sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Thông tin về khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần, gồm: Thực trạng của khoản nợ được dự kiến chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần (số dư của khoản nợ, nhóm nợ, khả năng thu hồi khoản nợ); số vốn góp, tỷ lệ vốn góp hoặc số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần được hình thành từ việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần.

Điều 7. Trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng lập 01 bộ hồ sơ theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, gửi trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến trụ sở chính Ngân hàng Nhà nước (Bộ phận Một cửa). Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung hồ sơ.

2. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước hoặc Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày có văn bản chấp thuận, tổ chức tín dụng phải hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần. Quá thời hạn này, tổ chức tín dụng chưa hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần thì văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng đương nhiên hết hiệu lực.

Điều 8. Điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng

1. Điều kiện tăng vốn tại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(ii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn không thấp hơn mức vốn pháp định;

(iv) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

(v) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(vi) Có tỷ lệ nợ xấu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(vii) Đảm bảo có số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

b) Đối với công ty con của tổ chức tín dụng (trừ công ty con là tổ chức tín dụng được can thiệp sớm hoặc tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt):

(i) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(ii) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

2. Điều kiện tăng vốn tại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(ii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Các điều kiện quy định tại điểm a(iii), a(iv), a(v), a(vi), a(vii) khoản 1 Điều này.

b) Đối với công ty liên kết của tổ chức tín dụng (trừ công ty liên kết là tổ chức tín dụng được can thiệp sớm hoặc tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt):

(i) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(ii) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty liên kết trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

3. Điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản:

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Điều kiện quy định tại điểm a(iii) khoản 1 Điều này;

(ii) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn.

b) Đối với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng:

Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con, công ty liên kết trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

Điều 9. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tỉnh chính xác, đầy đủ và trung thực của thông tin cung cấp tại hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 6 Thông tư này và việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết tại Điều 8 Thông tư này.

2. Báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) việc thực hiện tổng vốn tại công ty con, công ty liên kết trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày được ghi nhận mức vốn điều lệ mới tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty con, công ty liên kết, trong đó nêu rõ việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Chương III

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 10. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7năm 2024.

2. Thông tư số 51/2018/TT-NHNN ngày 31 tháng 12 năm 2018 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

Điều 11. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này./.

Nơi nhận: - Như Điều 11; - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp (để kiểm tra); - Công báo; - Lưu: VP, PC, TTGSNH6 (03 bản).

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Đoàn Thái Sơn

PHỤ LỤC

(Ban hành kèm theo Thông tư số 25/2024/TT-NHNN ngày 28/06/2024 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng)

Tên của TCTD -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
	….., ngày …. tháng … năm ….

VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Căn cứ Thông tư số /2024/TT-NHNN ngày / /2024 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng (nêu rõ tên) đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần như sau:

1. Thông tin chung về công ty con, công ty liên kết được thành lập, mua lại hoặc doanh nghiệp nhận vốn góp, vốn cổ phần, nhận chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần:

a) Tên đầy đủ bằng tiếng Việt; tên đầy đủ bằng tiếng nước ngoài (nếu có); tên viết tắt (nếu có);

b) Địa chỉ hiện nay (đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc địa chỉ dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết);

c) Mức vốn điều lệ (đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc mức vốn điều lệ dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết);

d) Nội dung hoạt động (đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc nội dung hoạt động dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết);

đ) Thời hạn hoạt động (đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc thời hạn hoạt động dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết).

2. Tổ chức tín dụng (nêu rõ tên) cam kết;

- Các thông tin cung cấp trong hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần là chính xác, trung thực;

- Đáp ứng các điều kiện để được thực hiện góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp theo quy định tại Thông tư này;

- Khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần là để xử lý nợ xấu (đối với trường hợp chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần để xử lý nợ xấu).

ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA TCTD (Ký tên và đóng dấu)

(Ghi chú: Mẫu văn bản này chỉ quy định những nội dung chủ yếu cần có, ngân hàng thương mại, công ty tài chính tổng hợp, công ty tài chính chuyên ngành có thể bổ sung thêm các nội dung khác nếu thấy cần thiết)

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 25/2024/TT-NHNN	Hanoi, June 28, 2024

CIRCULAR

PRESCRIBING CONDITIONS, APPLICATIONS, SEQUENCE AND PROCEDURES FOR APPROVING CONTRIBUTION OF CAPITAL TO AND PURCHASE OF SHARES OF CREDIT INSTITUTIONS

Pursuant to the Law on State Bank of Vietnam dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on Credit Institutions dated January 18, 2024;

Pursuant to the Government’s Decree No. 102/2022/ND-CP dated December 12, 2022 defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the State Bank of Vietnam;

At the request of the Chief Inspector of the Banking Supervision Agency;

The Governor of the State Bank of Vietnam hereby promulgates a Circular prescribing conditions, documents, sequence and procedures for approving contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions.

Chapter I

...

...

...

Article 1. Scope

1. This Circular provides for conditions, documents, sequence and procedures for approving contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions, including:

a) The contribution of capital or purchase of shares by commercial banks for the purposes of:

(i) establishing or acquiring subsidiaries or associate companies domestically operating in the field of securities underwriting and/or securities brokerage; management and distribution of securities investment fund certificates; management of securities investment portfolios, and the selling/ buying of stocks; insurance; debt and asset management; remittance; gold; intermediary payment services; credit information provision;

(ii) acquiring subsidiaries or associate companies domestically operating in the field of finance lease; factoring; consumer credit; issuance of credit cards;

b) Commercial banks’ contribution of capital to or purchase of shares of other enterprises domestically engaging in fields other than insurance, securities, remittance, gold, factoring, issuance of credit cards, consumer credit, intermediary payment services, credit information provision;

c) The contribution of capital to or purchase of shares by general finance companies for the purposes of establishing or acquiring subsidiaries or associate companies operating in the field of insurance, securities, debt and asset management; the contribution of capital to or purchase of shares by specialized finance companies for the purposes of establishing or acquiring subsidiaries or associate companies operating in debt and asset management;

d) Commercial banks’ conversion of debts into contributed capital or share capital for settling bad debts incurred by enterprises domestically engaging in fields other than insurance, securities, remittance, gold, factoring, issuance of credit cards, consumer credit, intermediary payment services, credit information provision.

2. This Circular does not apply to:

...

...

...

b) Commercial banks’ purchase of shares or holding of shares of other credit institutions;

c) Contribution of capital or purchase of shares by mandatory transferees at commercial banks subject to mandatory transfer.

3. The increase in capital at subsidiaries or associate companies of credit institutions in the cases specified in points a and c clause 1 of this Article must satisfy the conditions set out in Article 8 of this Circular.

Article 2. Regulated entities

This Circular applies to:

1. Commercial banks, general finance companies and specialized finance companies (hereinafter referred to as “credit institutions).

2. Organizations and individuals involved in the contribution of capital, purchase of shares and conversion of debts into contributed capital and share capital of credit institutions.

Article 3. Principles of preparing applications

1. An application must be presented in Vietnamese. If an application includes the documents which are issued, notarized or certified by foreign authorities, these documents need to be legalized by consulates in accordance with the law of Vietnam (unless they are exempt from consular legalization in accordance with regulations of law on consular legalization) and translated into Vietnamese.

...

...

...

3. The documents included in the submitted application must be the originals or the copies from the master register or the certified true copies or the copies submitted with their originals for verification purpose. If a document is presented with its original for verification purpose, the receiver shall append his/her signature on the copy after consideration and assume responsibility for the accuracy of the copy of document with its original.

4. The application form made by the credit institution for the State Bank of Vietnam (“SBV”)’s approval for its capital contribution or purchase of shares must be signed by its legal representative or authorized representative (hereinafter referred to as “legal representative”). In case the application is signed by an authorized representative, it must enclose the written authorization duly made in accordance with regulations of law.

Article 4. Authority to approve contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions

1. SBV’s Governor shall consider and approve the contribution of capital to and purchase of shares of other enterprises operating in the fields specified in point b clause 1 of this Circular and the conversion of debts into contributed capital and share capital specified in point d clause 1 Article 1 of this Circular.

2. The Chief Inspector of the Banking Supervision Agency shall consider and approve the contribution of capital and purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring subsidiaries or associate companies specified in points a and c clause 1 Article 1 of this Circular.

Chapter II

CONDITIONS, APPLICATIONS, SEQUENCE AND PROCEDURES FOR APPROVING CONTRIBUTION OF CAPITAL TO AND PURCHASE OF SHARES OF CREDIT INSTITUTIONS; CONDITIONS FOR INCREASING CAPITAL AT SUBSIDIARIES OR ASSOCIATE COMPANIES OF CREDIT INSTITUTIONS

Article 5. Conditions for contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions

1. A credit institution is required to meet the following conditions for contributing capital to or buying shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary as prescribed in point a or point c clause 1 Article 1 of this Circular (except subsidiaries operating in the field of debt and asset management):

...

...

...

b) The credit institution must meet the capital adequacy ratio as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions for a period of 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or share purchase;

c) The credit institution must comply with regulations on limits on capital contribution or share purchase ratio in Article 137 of the Law on Credit Institutions for a period of 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or share purchase;

d) Its actual charter capital at the time of submission of the application and at the time of completion of the capital contribution or share purchase shall not be lower than the legal capital;

dd) It gains profit as shown in its financial statement of the year preceding the year in which the application is submitted. Such financial statement must be audited by an independent audit organization;

e) It incurs no penalties for administrative violations against regulations on debt classification, establishment and use of provisions for risk management, capital contribution and share purchase within 12 months before the month in which the application is submitted;

g) Its bad debt ratio prescribed by regulations of SBV's Governor on classification of assets in operations of credit institutions and foreign bank branches is lower than 3% within 12 months preceding the month in which the application is submitted;

h) Its organizational structure; number of members, structure and tenure of the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Comptrollers, and General Director (or Director) must be conformable with the Law on Credit Institutions at the time of submission.

2. A credit institution is required to meet the following conditions for contributing capital to or buying shares for the purpose of establishing or acquiring an associate company as prescribed in point a or point c clause 1 Article 1 of this Circular (except associate companies  operating in the field of debt and asset management):

a) It must meet the conditions stated in points a, d, dd, e, g and h clause 1 of this Article;

...

...

...

c) The credit institution must comply with regulations on limits on capital contribution or share purchase in Article 137 of the Law on Credit Institutions within 12 months preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or purchase of shares.

3. A credit institution is required to meet the following conditions for contributing capital to or buying shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company operating in the field of debt and asset management:

a) It must meet the conditions stated in points a and d clause 1 of this Article;

b) It must comply with regulations on limits on capital contribution or share purchase in Article 137 of the Law on Credit Institutions at the time of submission of the application and at the time of completion of the capital contribution or share purchase;

c) It must meet the capital adequacy ratio as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions at the time of submission of the application and at the time of completion of the capital contribution or share purchase.

4. A credit institution is required to meet the following conditions for contributing capital to or buying shares of an enterprise engaging in the fields specified in point b clause 1 Article 1 of this Circular:

a) It must meet the conditions stated in clause 1 of this Article;

b) It must meet the ratio of short-term funds used for granting medium- and long-term loans in accordance with regulations of SBV’s Governor on prudential ratios and limits in operations of banks and foreign bank branches within 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or purchase of shares.

5. A credit institution is required to meet the following conditions for conversion of debts into contributed capital or share capital as regulated in point d clause 1 Article 1 of this Circular:

...

...

...

b) Debts to be converted into contributed capital or share capital must be bad debts and such conversion of debts into contributed capital or share capital is made for the purpose of settling bad debts.  Bad debts are determined according to the regulations of SBV’s Governor on classification of assets in operations of credit institutions and foreign bank branches.

Article 6. Application for approval of capital contribution and share purchase by credit institutions

1. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company as prescribed in point a or point c clause 1 Article 1 hereof (except subsidiaries and associate companies operating in the field of debt and asset management) includes:

a) The application form for approval for the capital contribution or purchase of shares made by the credit institution according to the form provided in the Appendix enclosed herewith;

b) The written approval of the plan for capital contribution or purchase of shares given by the competent authority of the credit institution;

c) The credit institution’s scheme for capital contribution or purchase of shares, which must include at least the following details:

(i) Name (in Vietnamese and in foreign language), headquarters address of the credit institution contributing capital or buying shares;

(ii) Name (in Vietnamese and in foreign language), headquarters address, operations, and operating period of the enterprise receiving capital or selling shares;

(iii) Reasons and necessity of the capital contribution or purchase of shares;

...

...

...

(v) The charter capital and actual value of charter capital of the credit institution before contributing capital or buying shares;

(vi) Planned charter capital and actual value of charter capital of the credit institution before contributing capital or buying shares at the time of completing the capital contribution or share purchase;

(vii) The bad debt ratio of each month in the period of 12 months preceding the month in which the application is submitted;

(viii) The credit institution’s compliance with regulations on debt classification, establishment and use of provisions for risk management, capital contribution and share purchase within 12 months before the month in which the application is submitted;

(ix) The capital adequacy ratio within 12 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring an associate company) or 24 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring a subsidiary) preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or share purchase;

(x) Information about the compliance with regulations on limits on capital contribution or share purchase in Article 137 of the Law on Credit Institutions within 12 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring an associate company) or 24 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring a subsidiary) preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or share purchase;

(xi) The organizational structure of the credit institution; number of members, structure and tenure of the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Comptrollers, and General Director (or Director) as regulated in the Law on Credit Institutions at the time of submission;

(xii) Major shareholders and their related persons of the subsidiary or associate company that is established or acquired by the credit institution in accordance with the Law on Credit Institutions and the SBV's regulations;

(xiii) The assessment of impacts of the capital contribution or purchase of shares on the financial status, management and operations of the credit institution;

...

...

...

dd) The copy of the enterprise registration certificate of the enterprise receiving capital or selling shares.

2. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company operating in the field of debt and asset management includes:

a) The documents specified in points a, b and dd clause 1 of this Article;

b) The credit institution’s scheme for capital contribution or purchase of shares, which must include at least the details specified in points c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v) and c(vi) clause 1 of this Article and the information about the capital adequacy ratio and the compliance with regulations on limits on capital contribution or share purchase at the time of submission and at the time of completion of the capital contribution or share purchase.

3. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares of an enterprise engaging in the business lines specified in point b clause 1 Article 1 of this Circular includes:

a) The documents specified in points a, b, d and dd clause 1 of this Article;

b) The credit institution’s scheme for capital contribution or purchase of shares, which must include at least the details specified in points c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(vii), c(viii), c(xi), c(xii) and c(xiii) clause 1 of this Article and the following details:

(i) The capital adequacy ratio within 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or share purchase;

(ii) Information about the compliance with regulations on limits on capital contribution or share purchase in Article 137 of the Law on Credit Institutions within 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or share purchase;

...

...

...

4. An application for approval for conversion of debts into contributed capital or share capital as prescribed in point d clause 1 Article 1 of this Circular includes:

a) The documents specified in points a, b and d clause 1 of this Article;

dd) The copy of the enterprise registration certificate of the enterprise that incurs debts to be converted into contributed capital or share capital;

c) The credit institution’s scheme for capital contribution or purchase of shares, which must include at least the details specified in points c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii) and c(xiii) clause 1 of this Article and the following information:

(i) The capital adequacy ratio within 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or share purchase;

(ii) Information about the compliance with regulations on limits on capital contribution or share purchase in Article 137 of the Law on Credit Institutions within 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the time of completing the capital contribution or share purchase;

(iii) The information about the debt to be converted into the contributed capital or share capital, including: The status of the debt to be converted into the contributed capital or share capital (the debt amount, the debt group, and ability to recover the debt); the contributed capital amount and contribution percentage or the number of shares and ownership percentage resulted from the conversion of debts into contributed capital or share capital.

Article 7. Sequence and procedures for approving contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions

1. The credit institution shall prepare 01 set of application as regulated in Article 6 of this Circular and submit it to the SBV’s headquarters (Single Window Section), whether in person or by post. If the application is insufficient or invalid, within 10 days from the receipt of the application, SBV shall request the credit institution in writing to supplement the application.

...

...

...

3. Within 12 months from the date on which the written approval is given, the credit institution must complete the capital contribution, purchase of shares or conversion of debts into contributed capital or share capital. Past this time limit, if the credit institution has yet to complete the capital contribution, purchase of shares or conversion of debts into contributed capital or share capital, the written approval of SBV or Banking Supervision Agency shall be implicitly invalid.

Article 8. Conditions for increase in capital at subsidiaries or associate companies of credit institutions

1. Conditions for increase in capital at a subsidiary prescribed in point a or c clause 1 Article 1 of this Circular (except subsidiaries operating in the field of debt and asset management):

a) For a credit institution increasing capital:

(i) The credit institution must meet the capital adequacy ratio as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions for a period of 24 months preceding the month in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital and at the time of completing the increase in capital;

(ii) The credit institution must comply with the regulations on limits on capital contribution or share purchase in Article 137 of the Law on Credit Institutions for a period of 24 months preceding the month in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital and at the time of completing the increase in capital;

(iii) The credit institution’s actual charter capital at the time the credit institution obtains the written approval for increase in capital and at the time of completing the increase in capital shall not be lower than the legal capital;

(iv) The credit institution gains profit as shown in its financial statement of the year preceding the year in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital. Such financial statement has been audited by an independent audit organization;

(v) The credit institution incurs no penalties for administrative violations against regulations on debt classification, establishment and use of provisions for risk management, capital contribution and share purchase within 12 months before the month in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital;

...

...

...

(vii) The number of members, structure and tenure of the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Comptrollers, and General Director (or Director) must comply with the regulations enshrined in the Law on Credit Institutions at the time the credit institution obtains the written approval for increase in capital.

b) For a subsidiary of the credit institution (except for the subsidiary being a credit institution subject to early intervention or credit institution placed under special control):

(i) The credit institution gains profit as shown in its financial statement in 03 years preceding the year in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital (for the subsidiary that has operated for more than 03 years) or in its financial statement from the date of establishment to the date on which the credit institution obtains the written approval for increase in capital (for the subsidiary that has operated for more than 03 years). Such financial statement has been audited by an independent audit organization and the credit institution incurs no accumulated loss before the date on which the credit institution obtains the written approval for increase in capital;

(ii) The credit institution incurs no penalties for administrative violations arising from the operating field of the subsidiary within 12 months before the month in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital.

2. Conditions for increase in capital at an associate company prescribed in point a or c clause 1 Article 1 of this Circular (except associate companies operating in the field of debt and asset management):

a) For a credit institution increasing capital:

(i) The credit institution must meet the capital adequacy ratio as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions within 12 months preceding the month in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital and at the time of completing the increase in capital;

(ii) The credit institution must comply with the regulations on limits on capital contribution or share purchase in Article 137 of the Law on Credit Institutions within 12 months preceding the month in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital and at the time of completing the increase in capital;

(iii) The credit institution must meet the conditions stated in points a(iii), a(iv), a(v), a(vi) and a(vii) clause 1 of this Article;

...

...

...

(i) The credit institution gains profit as shown in its financial statement in 03 years preceding the year in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital (for the associate company that has operated for more than 03 years) or in its financial statement from the date of establishment to the date on which the credit institution obtains the written approval for increase in capital (for the associate company that has operated for more than 03 years). Such financial statement has been audited by an independent audit organization and the credit institution incurs no accumulated loss before the date on which the credit institution obtains the written approval for increase in capital;

(ii) The credit institution incurs no penalties for administrative violations arising from the operating field of the associate company within 12 months before the month in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital.

3. Conditions for increase in capital at a subsidiary or an associate company operating in the field of debt and asset management:

a) For a credit institution increasing capital:

(i) The credit institution must meet the conditions stated in point a(iii) clause 1 of this Article;

(ii) The credit institution must meet the capital adequacy ratio as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions at the time the credit institution obtains the written approval for increase in capital and at the time of completing the increase in capital;

(iii) The credit institution must comply with the regulations on limits on capital contribution or share purchase in Article 137 of the Law on Credit Institutions at the credit institution obtaining the written approval for increase in capital and at the time of completing the increase in capital;

b) For a subsidiary or associate company of credit institution:

The credit institution incurs no penalties for administrative violations arising from the operating field of the subsidiary or associate company within 12 months before the month in which the credit institution obtains the written approval for increase in capital.

...

...

...

1. Take legal responsibility for the accuracy, adequacy and truthfulness of the information provided in applications for approval of capital contribution or share purchase as prescribed in Article 6 of this Circular and the satisfaction of conditions for increase in capital at subsidiaries and associate companies in Article 8 of this Circular.

2. Submit to SBV (via Banking Supervision Agency) a report on the total capital at subsidiaries and associate companies within 05 days from the date the new charter capital is specified in the enterprise registration certificate of such subsidiaries and associate companies, which explicitly states the satisfaction of conditions for increase in capital at subsidiaries and associate companies in Article 8 of this Circular.

Chapter III

IMPLEMENTATION CLAUSE

Article 10. Effect

1. This Circular comes into force from July 01, 2024.

2. The Circular No. 51/2018/TT-NHNN dated December 31, 2018 of the SBV’s Governor shall cease to have effect from the effective date of this Circular.

Article 11. Organizing implementation

Chief of Office, Chief Inspector of the Banking Supervision Agency, heads of units affiliated to SBV and credit institutions are responsible for the implementation of this Circular./.

...

...

...

PP. THE GOVERNOR
THE DEPUTY GOVERNOR




Doan Thai Son