|
CHÍNH PHỦ
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 65/2022/NĐ-CP
|
Hà Nội, ngày 16
tháng 9 năm 2022
|
NGHỊ ĐỊNH
SỬA
ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 153/2020/NĐ-CP NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020
QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG
TRONG NƯỚC VÀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Căn cứ Luật Tổ chức
Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền
địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Chứng
khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một
số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về
chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước
và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi là Nghị
định số 153/2020/NĐ-CP).
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số
điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP như sau:
1. Sửa đổi khoản
4 Điều 4 như sau:
“4. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại hình trái phiếu
được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh
nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo
đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính
quốc tế theo quy định của pháp luật.”
2. Sửa đổi khoản
2 Điều 5 như sau:
“2. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện
các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích
phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải
nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13
Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc
sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng
mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu
tư.”
3. Bổ sung khoản 4 và khoản 5
Điều 5 như sau:
“4. Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường
trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu
quy định tại Điều 6 Nghị định này khi đáp ứng các quy định sau:
a) Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát
hành thông qua;
b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65%
tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;
5. Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản
của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường
theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.”
4. Sửa đổi điểm
a khoản 4 Điều 6 như sau:
“a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước,
mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm
triệu (100.000.000) đồng Việt Nam”.
5. Sửa đổi, bổ sung Điều 7 như sau:
“Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc
hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị
trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp
thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận
phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường
hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều
này.
3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao
gồm:
a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh
nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.
b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư
khi:
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào
bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà
vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở
hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở
lên chấp thuận.
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát
hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục
không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng
loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án
phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này (nếu có).
4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều này không áp dụng
đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền.”
6. Sửa đổi Điều
8 như sau:
"Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu
1. Đối tượng mua trái phiếu
a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng
quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo
quy định của pháp luật chứng khoán.
b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm
chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp,
nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới
100 nhà đầu tư.
c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu
tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định
tại Điều 11 Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách nhiệm xác định
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định
chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (sau đây gọi tắt là Nghị định
số 155/2020/NĐ-CP), ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
quy định tại điểm d khoản này.
d) Việc xác định nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản
1 Điều 11 Luật Chứng khoán để mua trái phiếu
doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết,
đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được
xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán
trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá
trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được
xác nhận.
2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của
doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết
khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.
b) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu
tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà
đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định
này và quy định của pháp luật liên quan.
c) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu
tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái
phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán
đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu
tư mua trái phiếu.
d) Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ
cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định
tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định
mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này. Văn bản xác nhận thực
hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm
theo Nghị định này và phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái
phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu
theo quy định của pháp luật.
đ) Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại
Điều 16 Nghị định này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu
tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
dưới mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của
các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực
hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
e) Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp phải
cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy
định tại Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy
đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu
khi có yêu cầu.
b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ,
đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có)
theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp
phát hành.
c) Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái
phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này.
d) Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ
nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định
này khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.
4. Trường hợp nhà đầu tư vi phạm quy định của pháp
luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc xử lý hình sự
tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.”
7. Sửa đổi khoản
2 Điều 10 như sau:
“2. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt
chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào
bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06
tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.”
8. Sửa đổi điểm
c khoản 1 Điều 11 như sau:
“c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo
các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh
nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.”
9. Sửa đổi khoản
2, khoản 3 và khoản 4 Điều 12
như sau:
“2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu
cơ bản sau:
a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại
khoản 1 Điều 13 Nghị định này;
b) Tài liệu chứng minh việc đáp ứng đầy đủ các điều
kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này;
c) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái
phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;
d) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với
các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:
- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào
bán trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại
lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại
Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng
bán trực tiếp cho nhà đầu tư mua trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái
phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện
các cam kết của doanh nghiệp phát hành. Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, hồ sơ chào bán trái phiếu phải bao
gồm hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 7 Điều 14 Nghị định này và quy định của pháp luật chứng
khoán;
- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm
đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến
đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
đ) Các báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng số tiền
thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ theo quy định
tại điểm c khoản 2 Điều 21 Nghị định này.
e) Kết quả xếp hạng tín nhiệm
đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu nếu doanh nghiệp phát hành thuộc các
trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 19 và khoản 3 Điều 310 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
g) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát
hành trái phiếu;
h) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước
có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
i) Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản để nhận tiền mua trái
phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền hoặc mở tài khoản phong tỏa để nhận
tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự
xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu;
k) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu
kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm
d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h và điểm i khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu
còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định
này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng
quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm
quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật
Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm
thực hiện quyền của chứng quyền.
l) Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài các tài liệu
quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm
i và điểm k khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu phải bao gồm tài liệu về tình
trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức
có chức năng thẩm định giá và tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo
quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, tài liệu, thông tin về thứ
tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để
thanh toán nợ.
m) Văn bản xác nhận của nhà đầu tư mua trái phiếu
theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 8 Nghị định này.
n) Văn bản của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý
phát hành trái phiếu xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã được chuyển
vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành. Trường hợp
doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của
ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu.
o) Các văn bản khác liên quan đến đợt chào bán trái
phiếu (nếu có).
3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngoài
các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:
a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm
nhiều đợt;
b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái
phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp
phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 03 tháng
trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát
hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận
toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ
không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu
giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc
ngoại trừ.
a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu
trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo tài
chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo
tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp
sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính quý 4 của năm liền kề
trước năm phát hành/báo cáo tài chính tháng gần nhất của năm phát hành. Các báo
cáo tài chính phải được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều
kiện. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính
năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái
phiếu.
b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là
công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài
chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo
tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường
hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh nghiệp chưa
có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc
chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát
hành thì thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.”
10. Sửa đổi khoản
1 Điều 13 như sau:
“1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng
phương án phát hành bao gồm các nội dung cơ bản sau:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh
nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo
quy định của pháp luật); số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào
bán;
b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông
tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về tình trạng pháp
lý và các rủi ro đầu tư của chương trình, dự án); khoản nợ được cơ cấu (cụ thể
giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức tín dụng, mục
đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc
sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
c) Thuyết minh việc đáp ứng từng điều kiện chào bán
trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này;
d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến
chào bán. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt
chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt.
Đối với trái phiếu có bảo đảm, phải nêu cụ thể loại tài sản bảo đảm và giá trị
của tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá, tình
trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định
của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm và thứ tự thanh toán của nhà đầu tư
nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.
đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối
với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc
phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà
đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
e) Phương án thực hiện quyền của chúng quyền đối với
trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời
hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu
của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
g) Các trường hợp, điều kiện, điều khoản và cam kết
của doanh nghiệp phát hành về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái
phiếu;
h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong
03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có),
bao gồm:
- Vốn chủ sở hữu (nêu cụ thể vốn đầu tư của chủ sở
hữu, các quỹ trích từ lợi nhuận sau thuế và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối,
chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá...);
- Tổng số nợ phải trả gồm nợ vay ngân hàng, nợ vay
từ phát hành trái phiếu và nợ phải trả khác (nêu cụ thể các khoản nợ phải trả);
- Chỉ tiêu về cơ cấu vốn gồm: hệ số nợ phải trả/tổng
tài sản, hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;
- Chỉ tiêu về khả năng thanh toán gồm: hệ số thanh
toán ngắn hạn (tài sản ngắn hạn/nợ ngắn hạn), hệ số thanh toán nhanh ((tài sản
ngắn hạn - hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn);
- Tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các
hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu;
- Lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận sau thuế (trường
hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);
- Chỉ tiêu về khả năng sinh lời gồm: hệ số lợi nhuận
sau thuế/tổng tài sản, hệ số lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu;
- Các chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an
toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát
hành và các khoản nợ đến hạn (không bao gồm nợ trái phiếu) trong 03 năm liên tiếp
trước đợt chào bán trái phiếu.
k) Báo cáo về tình hình phát hành và sử dụng vốn đối
với các trái phiếu còn dư nợ bao gồm các nội dung: tổng khối lượng trái phiếu
đã phát hành; lãi, gốc trái phiếu đã thanh toán; dư nợ trái phiếu còn lại; tình
hình sử dụng vốn trái phiếu và kế hoạch thanh toán lãi, gốc trái phiếu; các vi
phạm pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có
thẩm quyền trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);
l) Đánh giá về tình hình tài chính và khả năng
thanh toán các khoản nợ đến hạn của doanh nghiệp, khả năng trả nợ đối với trái
phiếu dự kiến phát hành;
m) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc
ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
n) Phương thức phát hành trái phiếu;
o) Đối tượng chào bán trái phiếu: Doanh nghiệp nêu
rõ đối tượng chào bán trái phiếu, đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản
1 Điều 8 Nghị định này. Trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp là cá nhân doanh nghiệp phải đáp ứng quy định về hồ sơ chào bán
cho nhà đầu tư cá nhân theo quy định tại Nghị định này.
p) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành
trái phiếu. Trong đó nêu rõ kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành
trái phiếu tạm thời nhàn rỗi trong trường hợp giải ngân theo tiến độ nguồn vốn
thu được từ phát hành trái phiếu;
q) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán
lãi, gốc trái phiếu;
r) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát
hành;
s) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu
(nếu có);
t) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu theo
quy định tại Điều 15 Nghị định này;
u) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định
tại Điều 16 Nghị định này;
ư) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái
phiếu, trong đó nêu cụ thể tỷ lệ biểu quyết chấp thuận các vấn đề phải được người
sở hữu trái phiếu thông qua nhưng không thấp hơn tỷ lệ biểu quyết tương ứng từ
65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên;
v) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;
x) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá
nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;
y) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh
sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành
trái phiếu kèm chứng quyền.”
11. Sửa đổi, bổ sung Điều 14 như sau:
“Điều 14. Phương thức phát hành trái phiếu và
các tổ chức cung cấp dịch vụ
1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các
phương thức sau:
a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà
đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp
phát hành.
b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu
doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành
hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp
phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư
mua trái phiếu.
d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với
doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức
phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu
tư:
a) Đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp: thực
hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
b) Đối với nhà đầu tư chiến lược: doanh nghiệp phát
hành (khi chào bán trái phiếu) và công ty chứng khoán (nơi nhà đầu tư mua trên
thị trường thứ cấp) có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chiến lược căn cứ vào
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp phát hành về việc lựa chọn nhà
đầu tư chiến lược theo quy định của pháp luật chứng khoán.
c) Tổ chức xác định tư cách nhà đầu tư có trách nhiệm
ký xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư trước khi mua trái phiếu theo mẫu
tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này và
chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc xác định tư cách nhà đầu tư.
4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành
trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:
a) Công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đấu
thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán;
b) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành khi được Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam cấp phép theo quy định của Luật Các tổ
chức tín dụng và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng
ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán.
5. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại
lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp khi cung cấp dịch vụ:
a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải
ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền
hạn và trách nhiệm của mỗi bên.
b) Trách nhiệm chính của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh
và đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu hoặc trách nhiệm của doanh nghiệp
phát hành là tổ chức tín dụng bán trực tiếp trái phiếu cho nhà đầu tư:
- Cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà
đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, đảm bảo không có
nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa việc mua trái phiếu doanh nghiệp và gửi tiền
tại tổ chức tín dụng; cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin cho nhà đầu tư về
trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi
phân phối trái phiếu; không cung cấp thông tin sai sự thật, không cung cấp
thông tin dễ gây hiểu lầm về trái phiếu cho nhà đầu tư;
- Chỉ phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư đã được
doanh nghiệp phát hành hoặc công ty chứng khoán được ủy quyền xác định tư cách
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp sau khi đảm bảo nhà đầu tư đã được tiếp cận,
hiểu rõ đầy đủ thông tin và ký văn bản xác nhận theo quy định tại Điều 8 Nghị định này; không được chào mời, hỗ trợ nhà đầu tư
không thuộc đối tượng nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;
- Trường hợp cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại
trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều
kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp
luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.
- Trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo quy
định của pháp luật chứng khoán thì phải cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu
tư về phạm vi bảo lãnh phát hành, đảm bảo không có nội dung để nhà đầu tư nhầm
lẫn giữa bảo lãnh phát hành và bảo lãnh thanh toán trái phiếu.
- Xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã
được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành
và gửi cho doanh nghiệp phát hành để lưu tại hồ sơ chào bán trái phiếu và công
bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định.
6. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là
công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng
khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu phải ký
hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn,
trách nhiệm của mỗi bên.
b) Trách nhiệm chính của tổ chức tư vấn hồ sơ chào
bán khi cung cấp dịch vụ:
- Rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện
chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và pháp
luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và xác nhận kết quả rà soát tại công bố
thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp. Tổ chức tư vấn chịu
trách nhiệm trước pháp luật về việc rà soát của mình;
- Không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành
cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu tại hồ sơ
chào bán.
7. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên
lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện cho quyền lợi
của người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 13 Điều 3
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
a) Đại diện người sở hữu trái phiếu phải ký hợp đồng
cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách
nhiệm của mỗi bên.
b) Khi cung cấp dịch vụ, đại diện người sở hữu trái
phiếu có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều 24 Nghị định số
155/2020/NĐ-CP.
c) Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi
khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại
đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại hợp
đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có
thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua.
8. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, doanh nghiệp thẩm
định giá, người ký báo cáo kiểm toán, chứng thư thẩm định giá và bất kỳ tổ chức,
cá nhân nào xác nhận hồ sơ chào bán trái phiếu phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ chào bán trái phiếu.
9. Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến trái
phiếu doanh nghiệp quy định tại khoản 4, khoản 6, khoản 7 và khoản 8 Điều này
không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành theo quy định của
Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.
Các tổ chức này chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp
dịch vụ của mình. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm
hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định
của pháp luật tùy theo tính chất, mức độ vi phạm.
10. Bộ Tài chính hướng dẫn các hoạt động tư vấn hồ
sơ chào bán trái phiếu, bảo lãnh, đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu doanh
nghiệp riêng lẻ, đại diện người sở hữu trái phiếu.”
12. Sửa đổi, bổ sung Điều 15 như sau:
“Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải
đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong
thời hạn sau:
a) 5 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát
hành công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại Điều 20 Nghị định
này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.
c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo danh
sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về
việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu
doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng
khoán.
2. Trái phiếu phải được lưu ký tập trung tại Tổng
công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước
khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ
Tài chính.
3. Việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng ký, lưu
ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện
theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không hàm ý Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp
của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc
của trái phiếu.
4. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu đã đăng ký tại
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện đối với các
trường hợp:
a) Giao dịch mua bán trên hệ thống giao dịch trái
phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định
tại Điều 16 Nghị định này.
b) Thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã
có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của
pháp luật.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn việc
đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch
trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam và các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện
qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch
chứng khoán. Việc thanh toán giao dịch trái phiếu không áp dụng theo cơ chế đối
tác bù trừ trung tâm.”
13. Sửa đổi, bổ sung Điều 16 như sau:
“Điều 16. Giao dịch trái phiếu
1. Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch trái phiếu
đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ
tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao dịch
chứng khoán theo quy định tại Điều này không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác
nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp
và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
2. Việc giao dịch trái phiếu phải được thực hiện
thông qua thành viên giao dịch và đảm bảo tuân thủ các quy định:
a) Trái phiếu chỉ được phép giao dịch giữa các đối
tượng nhà đầu tư nêu tại phương án phát hành trái phiếu, trừ trường hợp thực hiện
theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng
tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
b) Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều
31 Luật Chứng khoán. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, việc giao dịch
trái phiếu thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.
3. Trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng
khoán bao gồm:
a) Doanh nghiệp thực hiện đăng ký giao dịch trái
phiếu chậm nhất là 15 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
trái phiếu của Tổng công ty lưu ký và bù trù chứng khoán Việt Nam.
b) Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký giao dịch
cho Sở giao dịch chứng khoán bằng hình thức điện tử theo Quy chế của Sở giao dịch
chứng khoán. Hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký giao dịch trái phiếu theo mẫu
quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Nghị định
này;
- Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
- Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công
ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
- Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát
hành trái phiếu;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước
có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành
(nếu có);
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng
tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại trái phiếu phát
hành (nếu có);
c) Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được
hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về việc trái phiếu
đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán
riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời thực hiện công bố thông tin
trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp từ chối,
Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
d) Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch
chứng khoán ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch, doanh nghiệp
phát hành có trách nhiệm đưa trái phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch
trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán.
4. Đăng ký giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp
sau quá trình tổ chức lại và việc hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu:
a) Trái phiếu đã đăng ký giao dịch của công ty bị hợp
nhất, bị sáp nhập được tiếp tục đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng
khoán.
b) Các trường hợp hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu:
- Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc doanh nghiệp
phát hành chuyển đổi, mua lại hoặc hoán đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian
đáo hạn;
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị thu hồi giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong
lĩnh vực chuyên ngành;
- Sở giao dịch chứng khoán phát hiện doanh nghiệp
phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký giao dịch, giả mạo hồ sơ thay đổi đăng ký giao
dịch;
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn
tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp.
5. Thành viên giao dịch trên hệ thống giao dịch
trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán bao gồm
thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở giao dịch chứng
khoán chấp thuận theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Thành viên giao dịch là công ty chứng khoán.
b) Thành viên giao dịch đặc biệt là các ngân hàng
thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
c) Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký
thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành viên
giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ
tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định đối với thành viên
giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch công cụ nợ của Chính phủ quy định tại Nghị
định số 155/2020/NĐ-CP .
6. Bộ Tài chính hướng dẫn việc
tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị
trường trong nước theo quy định tại Điều này.”
14. Sửa đổi quy định tại khoản 1 Điều 19 như sau:
“1. Chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày phát hành
trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các
nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao
dịch chứng khoán.
a) Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội
dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát
hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải ngân vốn từ
chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này.
c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố thông tin
cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực
hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không
hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu
của doanh nghiệp.”
15. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và khoản 1a Điều 20 như sau:
" 1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày
hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của
đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông
tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng
dẫn của Bộ Tài chính.
1a. Trường hợp doanh nghiệp chào bán không thành
công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi nội dung
công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.”
16. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 21 như sau:
“2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng
dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính
năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát
xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06
tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội
đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.
Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính
công bố thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công
ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử
dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
d) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của
doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.
đ) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các nội dung quy
định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải
lập báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý
kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện
dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.”
17. Bổ sung điểm c, điểm d và điểm
đ khoản 1 Điều 22 như sau:
“c) Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu
đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu.
d) Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt
buộc.
đ) Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền
về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán hoặc bị xử lý vi phạm pháp luật theo quy định.”
18. Sửa đổi khoản
2 Điều 29 như sau:
“2. Chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày phát hành
trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố
thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố
thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.”
19. Sửa đổi khoản
1 Điều 30 và bổ sung khoản 1a Điều
30 như sau:
“1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn
thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kết quả
chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về kết quả
chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
1a. Trường hợp doanh nghiệp chào bán không thành
công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày kết
thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi nội dung
công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.”
20. Sửa đổi khoản
2 Điều 31 như sau:
“2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng
dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính
năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát
xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06
tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường
hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo
tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của
công ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử
dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ.
d) Báo cáo về thông tin bất thường của doanh nghiệp
phát hành (nếu có).
đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền
(nếu có).
e) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của
doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.”
21. Sửa đổi Điều
32 như sau:
“Điều 32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:
a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin
đã tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông
tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản
2 Điều này;
b) Xây dựng, ban hành Quy chế tiếp nhận, giám sát
công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp
gồm các nội dung sau:
a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại
thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, một số chỉ tiêu tài
chính (dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu), hệ số
nợ phải trả/vốn chủ sở hữu, hệ số tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các
hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu, hệ số thanh toán lãi vay (lợi nhuận
trước thuế và lãi vay/lãi vay)), mã trái phiếu, đối tượng chào bán của từng mã
trái phiếu, lãi suất phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo
hạn, báo cáo thanh toán gốc lãi trái phiếu, công bố thông tin bất thường, kết
quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu thuộc các trường
hợp phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định;
b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc
tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá,
ngày đáo hạn, thị trường phát hành.
c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu,
việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi
trái phiếu (nếu có).
d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch
chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận
thông tin theo Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận
hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng
khoán.
đ) Thông tin về các trường hợp doanh nghiệp phát
hành không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không
đúng mục đích hoặc không thực hiện được các cam kết với nhà đầu tư và các trường
hợp doanh nghiệp phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn theo báo
cáo của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu
trái phiếu và công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành.
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu
được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu
thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy chế tiếp nhận,
giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái
phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán ban hành.”
22. Sửa đổi Điều
33 như sau:
“Điều 33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào
bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở
hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng
khoán Việt Nam
1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện
chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ
báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán định kỳ hàng
quý, hàng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành
vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực
hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch chứng khoán. Riêng
đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam cấp phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành, ngoài chế độ báo cáo
theo quy định tại Nghị định này, phải thực hiện chế độ báo cáo theo hướng dẫn của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán
a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo
cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình
chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong
nước và chào bán ra thị trường quốc tế.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm
a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
5. Chế độ báo cáo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ
chứng khoán Việt Nam
a) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về tình hình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, cơ cấu nhà đầu tư
trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm
a khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam báo cáo đột xuất
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
6. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của tổ chức
tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức đấu
thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều này.”
23. Bổ sung khoản 6, khoản 7
Điều 34 như sau:
“6. Có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các
thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư,
rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát
hành và của nhà đầu tư.
7. Doanh nghiệp phát hành phải mua lại trái phiếu
trước hạn bắt buộc theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định
này”
24. Sửa đổi Điều
35 như sau:
“Điều 35. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn hồ sơ
chào bán
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và
quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ tư
vấn hồ sơ chào bán trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị
định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của Nghị định này.
Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ tùy theo tính chất
và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt
hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc truy cứu
trách nhiệm hình sự.”
25. Sửa đổi Điều
36 như sau:
“Điều 36. Trách nhiệm của đại diện người sở hữu
trái phiếu
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và
quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ đại
diện người sở hữu trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị
định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của Nghị định này.
Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ tùy theo tính chất
và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt
hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc truy cứu
trách nhiệm hình sự.”
26. Sửa đổi Điều
37 như sau:
“Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo
lãnh, đại lý phát hành
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và
quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ đấu
thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị
định này.
3. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi
cung cấp dịch vụ tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm
hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”
27. Sửa đổi quy định tại khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 38 như sau:
“3. Quản lý, giám sát việc thực hiện đầy đủ và đúng
hạn chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức
đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn
của Bộ Tài chính.
4. Trường hợp phát hiện có sai phạm trong việc thực
hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát
hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.
5. Ban hành Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông
tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; Quy
chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận.”
28. Bổ sung Điều 38a như sau:
“Điều 38a. Trách nhiệm của Tổng công ty lưu ký
và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tuân thủ quy định về việc đăng ký, lưu ký trái
phiếu, chuyển quyền sở hữu và thanh toán giao dịch trái phiếu theo quy định tại
Nghị định này và pháp luật chứng khoán.
2. Giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký và thanh toán
giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán, trong đó bao gồm
việc thành viên lưu ký cung cấp dịch vụ theo quy định tại Nghị định này và hướng
dẫn của Bộ Tài chính.
3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị
định này.
4. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc đăng
ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, có
văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung
thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý theo mức độ
vi phạm.
5. Ban hành Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán
trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận.”
29. Sửa đổi Điều
39 như sau:
“Điều 39. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước
1. Cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường trong nước; cho ý
kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng,
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Nghị
định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Có ý kiến chấp thuận Quy chế tiếp nhận, giám sát
công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu
doanh nghiệp, Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Quy chế đăng
ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của Nghị
định này.
3. Quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh chứng
khoán và việc cung cấp dịch vụ về chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng
khoán, trong đó bao gồm việc cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán, cung cấp dịch
vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại Nghị định này; quản
lý, giám sát Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong việc đăng
ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu trái phiếu; quản lý, giám sát Sở giao dịch chứng
khoán trong việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và giao dịch trái
phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Nghị
định này.
4. Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt động kinh
doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, báo cáo giám sát của Sở giao dịch chứng
khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo của đại diện
người sở hữu trái phiếu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và xử lý các vi
phạm trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại
thị trường trong nước theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật
chứng khoán. Trường hợp phát hiện dấu hiệu vi phạm thì thực hiện thanh tra, kiểm
tra Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam, các tổ chức cung cấp dịch vụ và doanh nghiệp phát hành theo quy định của
pháp luật chứng khoán.”
30. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 40 như sau:
“2. Kiểm tra, thanh tra, giám sát việc tổ chức tín
dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; cấp phép cho ngân hàng thương mại,
chi nhánh ngân hàng nước ngoài cung cấp dịch vụ đại lý phát hành trái phiếu
doanh nghiệp; giám sát việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài cung cấp dịch vụ đại lý phát hành trái phiếu và việc các tổ chức này cam
kết mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng
dẫn.”
31. Bổ sung khoản 4 Điều 41 như sau:
“4. Các bộ, ngành có liên quan theo chức năng, nhiệm
vụ được giao, phối hợp kiểm tra, giám sát việc chào bán, giao dịch và cung cấp
dịch vụ trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này
và quy định của pháp luật có liên quan.”
32. Sửa đổi, bổ sung Điều 42 như sau:
“Điều 42. Trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng
dẫn việc công bố thông tin, việc cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu
doanh nghiệp riêng lẻ và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này.
2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị
trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị
Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách.
3. Quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp
thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng
lẻ theo quy định của pháp luật về kiểm toán và pháp luật về giá.”
Điều 2. Bãi bỏ khoản 7 Điều 4 của Nghị định số
153/2020/NĐ-CP.
Điều 3. Điều khoản chuyển tiếp
1. Các đợt chào bán trái phiếu trước khi Nghị định
này có hiệu lực thi hành đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán
cho Sở giao dịch chứng khoán thì tiếp tục phân phối trái phiếu theo quy định tại
Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và phải kết thúc việc phân phối trái phiếu, thu tiền
mua trái phiếu từ nhà đầu tư trong vòng 30 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu
lực thi hành. Việc thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin, đăng ký, lưu ký
và giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định tại Nghị định này.
2. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu theo quy định tại
Nghị định này mà chưa có báo cáo định kỳ về sử dụng số tiền thu được từ phát
hành trái phiếu còn dư nợ theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị
định này thì phải bổ sung vào hồ sơ chào bán báo cáo về tình hình sử dụng số
tiền thu được từ phát hành trái phiếu đối với các trái phiếu còn dư nợ từ khi
phát hành đến ngày dự kiến chào bán trái phiếu mới.
3. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước
khi Nghị định này có hiệu lực thi hành và còn dư nợ đến thời điểm Nghị định này
có hiệu lực thi hành:
a) Thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin định
kỳ, công bố thông tin bất thường theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của
Bộ Tài chính.
b) Doanh nghiệp không được
thay đổi kỳ hạn của trái phiếu đã phát hành.
c) Về giao dịch trái phiếu:
- Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước
khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và còn dư nợ thì tiếp tục
lưu ký, giao dịch trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê
duyệt, chấp thuận. Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu có trách nhiệm tiếp tục
thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 33 Nghị định số
153/2020/NĐ-CP cho đến khi trái phiếu đáo hạn.
- Đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo
quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và còn dư nợ thì thực hiện đăng ký,
lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định này. Về đối tượng giao
dịch, các trái phiếu này được giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
4. Trong vòng 45 ngày kể từ kỳ công bố thông tin định
kỳ gần nhất sau khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, chuyên trang thông tin
về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán cập nhật đầy đủ thông
tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước
theo quy định tại khoản 21 Điều 1 Nghị định này.
5. Trong thời hạn 09 tháng kể từ khi Nghị định này
có hiệu lực thi hành, hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty Lưu
ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán chính thức vận hành. Trong thời
hạn 03 tháng kể từ khi hệ thống đăng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu chính thức
vận hành, trái phiếu phát hành theo quy định tại Nghị định này và phát hành
theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và còn dư nợ phải đăng ký, lưu ký
và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định này. Trong thời gian hệ thống
đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt
Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao
dịch chứng khoán chưa được vận hành, trái phiếu phát hành theo quy định tại Nghị
định này và phát hành theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP mà còn dư nợ
thực hiện đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu trái phiếu theo
quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP .
6. Nhà đầu tư đã được xác định tư cách nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP trước
thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành, khi mua trái phiếu doanh nghiệp
phát hành riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Nghị định
này phải thực hiện xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo
quy định tại Nghị định này.
Điều 4. Hiệu lực thi hành và tổ
chức thực hiện
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 16
tháng 9 năm 2022.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ
trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực
thuộc trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc
các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.
|
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực
thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, KTTH (2b).
|
TM. CHÍNH PHỦ
KT. THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG
Lê Minh Khái
|
PHỤ LỤC V
MẪU BẢN XÁC NHẬN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ TRƯỚC KHI MUA TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 của Chính phủ)
Mẫu
1. Áp dụng đối với nhà đầu tư cá nhân
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Kính gửi:
|
|
|
|
- Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ chức
cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (đối với mua
trái phiếu trên thị trường sơ cấp)
- Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch (đối với
mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp)
|
Tên tôi là: …………………………………………………………………………………………
Ngày tháng năm sinh:…………………………………………… Giới tính:
………………….
Số CCCD/ Hộ chiếu:……………………… Ngày cấp:………… Nơi cấp:
………………….
Nơi ở hiện tại: ……………………………………………………………………………………
Điện thoại liên hệ: ……………………………………………………………………………….
Trên cơ sở nội dung thỏa thuận về việc mua/ bán
trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành) phát
hành ngày…., tôi xác nhận các nội dung sau đây:
1. Tôi là nhà đầu tư đáp ứng đủ điều kiện được
mua, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thuộc một hoặc một số
trường hợp sau:
□ Cá nhân là nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí
và nằm trong danh sách nhà đầu tư chiến lược được Đại hội đồng cổ đông doanh
nghiệp phát hành thông qua (kèm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số…ngày….
của (tên doanh nghiệp phát hành) theo quy định tại khoản
II Điều 1 Nghị định số ... /2022/NĐ-CP);
□ Cá nhân có chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo
quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng
khoán (nêu rõ loại chứng chỉ, số, ngày cấp, hiệu lực);
□ Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng
ký giao dịch có giá trị là tỷ…….. đồng, đáp ứng giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng
theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật
Chứng khoán (kèm theo văn bản xác nhận theo quy định tại khoản 6 Điều 1
Nghị định số .../2022/NĐ-CP);
□ Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm .... (năm liền
trước năm mua trái phiếu) là…….. tỷ đồng theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ
quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả, đáp ứng mức
thu nhập chịu thuế tối thiểu là 01 tỷ đồng theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều
11 Luật Chứng khoán (kèm theo hồ sơ xác nhận
theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12
năm 2020 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Chứng khoán.
2. Tôi đã tiếp cận và đọc đầy đủ nội dung
công bố thông tin về:
(i) Đợt chào bán trái phiếu (mã trái phiếu)
do (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu
thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái phiếu
trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên người đại diện tổ chức, địa
chỉ, thông tin liên lạc, chức danh)
Hoặc
(ii) Trái phiếu (mã trái phiếu) do (Tên tổ
chức/cá nhân sở hữu trái phiếu/công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện
giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ
thể tên cá nhân/người đại diện tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ, thông tin
liên lạc, chức danh người đại diện cho tổ chức).
Các hồ sơ tiếp cận bao gồm:
- Bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu
theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản 14 Điều 1 Nghị định
số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………. ;
- Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản
10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:……………………… ;
- Các hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản
9 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………. ;
- Các nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh
nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP,
gồm:…………………… ;
…
(Liệt kê đầy đủ các tài liệu, hồ sơ đã đọc)
3. Sau khi tiếp cận thông tin và các tài liệu,
hồ sơ về trái phiếu (mã trái phiếu), tôi xác nhận:
3.1. Tôi đã tìm hiểu kỹ các thông tin về
trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận, bao gồm:
a) Doanh nghiệp phát hành là………. , đang hoạt động
trong lĩnh vực ……………..
b) Về tình hình tài chính của doanh nghiệp: Nêu rõ
thông tin tìm hiểu về vốn, tài sản, hệ số dư nợ vay của doanh nghiệp là ..., tỷ
lệ đảm bảo an toàn tài chính, an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật
chuyên ngành ....
c) Về mục đích phát hành trái phiếu:
- Mục đích phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là
…………………………
- Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu là cho chương
trình, dự án đầu tư thì nêu rõ tình trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương
trình, dự án. Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu để cơ cấu lại các khoản
nợ thì các khoản nợ được cơ cấu gồm…….. , (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ
được cơ cấu).
d) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ phát hành trái
phiếu của doanh nghiệp là……………. ; Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát
hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi (trong trường hợp giải ngân theo tiến độ) là
…………………………
đ) Phương án bố trí nguồn và phương thức thanh toán
gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp là...
e) Trái phiếu có/ không có tài sản đảm bảo. Tài sản
đảm bảo có giá trị …………… Đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại………………. Số ký hiệu
là …………………………
g) Về điều kiện, điều khoản khác của trái phiếu:
Lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu là ……………….
h) Các cam kết của doanh nghiệp phát hành
là………………………… ;
i) Đối tượng chào bán trái phiếu (mã trái phiếu)
là theo phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp quy định tại Khoản 10 Điều
1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP. Tôi là đối tượng nhà đầu tư……………… nên được mua
và giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu)………… theo quy định.
k) Đại diện người sở hữu trái phiếu là …………………………
l) Các thông tin khác về trái phiếu bao gồm
…………………………
Trên cơ sở tìm hiểu kỹ các các thông tin về trái
phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận nêu trên, tôi đánh giá
doanh nghiệp phát hành ………………………… (nêu cụ thể đánh giá của nhà đầu tư về
khả năng trả được đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp).
3.2. Tôi hiểu rõ việc đầu tư vào trái phiếu
mã (mã trái phiếu) có thể phát sinh các rủi ro sau: (nêu rõ các rủi
ro liên quan đến việc đầu tư trái phiếu).
3.3. Tôi hiểu rõ rằng:
a) Trái phiếu (mã trái phiếu) là trái phiếu
doanh nghiệp phát hành theo phương thức riêng lẻ.
b) Theo quy định của pháp luật chứng khoán, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với
trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Do đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước KHÔNG
cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với trái phiếu (mã trái phiếu).
c) Trái phiếu (mã trái phiếu) do doanh nghiệp
phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử
dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Nhà nước KHÔNG đảm bảo việc doanh
nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi
đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư.
4. Trên cơ sở hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ quy
định của pháp luật về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
riêng lẻ, trên cơ sở tìm hiểu kỹ thông tin và đánh giá lợi ích, rủi ro của việc
mua trái phiếu nêu trên, tôi quyết định mua trái phiếu cho chính mình và sử dụng
nguồn tiền hợp pháp để mua trái phiếu. Tôi tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu
tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái
phiếu./.
|
|
…. , ngày….
tháng… năm …..
Nhà đầu tư
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức/cá nhân cung cấp thông tin về
trái phiếu theo điểm 2 nêu trên về việc đã cung cấp đủ hồ sơ, thông tin cho nhà
đầu tư
1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ
chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối
với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên doanh
nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức,
căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc)
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
Hoặc
2. (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công
ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu
trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ
tổ chức, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân,
chức danh thông tin liên lạc hoặc tên cá nhân sở hữu trái phiếu, căn cước công
dân, địa chỉ, thông tin liên lạc).
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức đã xác nhận tư cách nhà đầu tư
tại điểm 1 nêu trên:
1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên
công ty chứng khoán được ủy quyền) (đối với mua trái phiếu trên thị trường
sơ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện
thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh
thông tin liên lạc).
Hoặc
2. (Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực
hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) xác
nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và
tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc).
(Ngày/tháng, năm; ký, đóng dấu)
Mẫu 2. Áp
dụng đối với nhà đầu tư tổ chức
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
Kính gửi:
- Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên tổ chức
cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (đối với
mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp)
- Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện
giao dịch (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp)
Tên tôi là: …………………………………………………………………………………………
Ngày tháng năm sinh:………………………………………… Giới tính:
…………………….
Số CCCD/ Hộ chiếu:…………………… Ngày cấp:…………………… Nơi cấp:
………….
Nơi ở hiện tại: ……………………………………………………………………………………
Cơ quan làm việc: ……………………………………………………………………………….
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………….
Là đại diện pháp luật của (Tên nhà đầu tư tổ chức)/
là đại diện của (Tên nhà đầu tư tổ chức) theo giấy ủy quyền (trong trường
hợp cá nhân không phải là đại diện pháp luật của tổ chức mua trái phiếu).
Điện thoại liên hệ: …………………………………………………………………………………
Trên cơ sở nội dung thỏa thuận về việc mua/ bán
trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành) phát
hành ngày….., (Tên nhà đầu tư tổ chức) xác nhận các nội dung sau đây:
1. (Tên tổ chức mua trái phiếu) là nhà đầu
tư được mua, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thuộc một hoặc
một số trường hợp sau:
□ Là nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí và nằm
trong danh sách nhà đầu tư chiến lược được Đại hội đồng cổ đông doanh nghiệp
phát hành thông qua (kèm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số…
ngày….. của (tên doanh nghiệp phát hành) theo quy định tại
khoản 11 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP);
□ Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư
chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách,
tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có
liên quan, đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán; cụ thể (Tên tổ chức mua
trái phiếu) là……, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy
phép thành lập và hoạt động số, ngày do cơ quan……. cấp;
□ Công ty có vốn điều lệ đã góp là….. tỷ đồng, đáp ứng
trên 100 tỷ đồng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, cụ thể (Tên tổ chức mua
trái phiếu) được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép
thành lập và hoạt động số, ngày do cơ quan………. cấp có vốn điều lệ đăng ký là………
tỷ đồng và vốn điều lệ theo báo cáo tài chính kiểm toán năm……………. là tỷ đồng;
□ Công ty là tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao
dịch, cụ thể (Tên tổ chức mua trái phiếu) được cấp quyết định chấp thuận
niêm yết (đối với tổ chức niêm yết)/ quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch (đối
với tổ chức đăng ký giao dịch) số, ngày, do cơ quan…………. cấp.
2. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã tiếp cận
và đọc đầy đủ nội dung công bố thông tin về:
(i) Đợt chào bán trái phiếu (mã trái phiếu)
do (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu
thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái phiếu
trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên người đại diện tổ chức, địa
chỉ, thông tin liên lạc, chức danh)
Hoặc
(ii) Trái phiếu (mã trái phiếu) do (Tên tổ
chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện
giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ
thể tên cá nhân / người đại diện tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ, thông tin
liên lạc, chức danh người đại diện cho tổ chức).
Các hồ sơ tiếp cận bao gồm:
- Bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu
theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản 14 Điều 1 Nghị định
số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
- Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản
10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:……………………;
- Các hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản
9 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;
- Các nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh
nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP,
gồm:…………………… ;
…
(Liệt kê đầy đủ các tài liệu, hồ sơ đã đọc)
3. Sau khi tiếp cận thông tin và các tài liệu,
hồ sơ về trái phiếu (mã trái phiếu), (Tên tổ chức mua trái phiếu) xác nhận:
3.1. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã hiểu
thông tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận, bao gồm:
a) Doanh nghiệp phát hành là………………………. , đang hoạt
động trong lĩnh vực ……………….
b) Về tình hình tài chính của doanh nghiệp: Nêu rõ
thông tin tìm hiểu về vốn, tài sản, hệ số dư nợ vay của doanh nghiệp là ..., tỷ
lệ đảm bảo an toàn tài chính, an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật
chuyên ngành ……………………
c) Về mục đích phát hành trái phiếu:
- Mục đích phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là
……………………
- Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu là cho chương
trình, dự án đầu tư thì nêu rõ tình trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương
trình, dự án. Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu để cơ cấu lại các khoản
nợ thì các khoản nợ được cơ cấu gồm…………….. , (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản
nợ được cơ cấu).
d) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ phát hành trái
phiếu của doanh nghiệp là…………………… ; Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát
hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi (trong trường hợp giải ngân theo tiến độ)
là…………………… ;
đ) Phương án bố trí nguồn và phương thức thanh toán
gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp là…………………… ;
e) Trái phiếu có/ không có tài sản đảm bảo. Tài sản
đảm bảo có giá trị …………………… Đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại…………… Số ký hiệu
là…………………… ;
g) Về điều kiện, điều khoản khác của trái phiếu:
Lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu là……………… ;
h) Các cam kết của doanh nghiệp phát hành
là…………………… ;
i) Đối tượng chào bán trái phiếu (mã trái phiếu)
là theo phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp quy định tại Khoản 10 Điều
1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP. (Tên tổ chức mua trái phiếu) là đối tượng
nhà đầu tư …… nên được mua và giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu) ……………………
theo quy định.
k) Đại diện người sở hữu trái phiếu là…………………… (nếu
có)
l) Các thông tin khác về trái phiếu bao gồm
……………………
Trên cơ sở tìm hiểu kỹ các các thông tin về trái
phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận nêu trên, (Tên tổ chức
mua trái phiếu) đánh giá doanh nghiệp phát hành…………………… (nêu cụ thể
đánh giá của nhà đầu tư về khả năng trả được đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu
của doanh nghiệp).
3.2. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã hiểu rõ
hoặc đã tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn pháp lý, thuế, kinh doanh, đầu
tư, tài chính về các rủi ro có thể phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái
phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành), cụ thể: (nêu
rõ các rủi ro liên quan đến việc đầu tư trái phiếu).
3.3. (Tên tổ chức mua trái phiếu) hiểu trái
phiếu (mã trái phiếu) là trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo phương
thức riêng lẻ. Theo quy định của pháp luật chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với trái phiếu doanh
nghiệp phát hành riêng lẻ. Trái phiếu do doanh nghiệp phát hành theo nguyên tắc
tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả
năng trả nợ. Nhà nước KHÔNG đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu
thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác
cho nhà đầu tư.
4. Trên cơ sở hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ quy
định của pháp luật về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
riêng lẻ, trên cơ sở tìm hiểu kỹ thông tin và đánh giá lợi ích, rủi ro của việc
mua trái phiếu dựa trên những đánh giá, thẩm định của (Tên tổ chức mua trái
phiếu) và/hoặc dựa trên ý kiến tư vấn từ các chuyên gia tư vấn, (Tên tổ
chức mua trái phiếu) quyết định mua trái phiếu cho chính mình và sử dụng
nguồn tiền hợp pháp để mua trái phiếu.
(Tên tổ chức mua trái phiếu) tự chịu trách
nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc
đầu tư, giao dịch trái phiếu./.
|
|
… , ngày…
tháng…. năm ….
Tổ chức mua trái phiếu
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức/ cá nhân cung cấp thông tin về
trái phiếu theo điểm 2 nêu trên về việc đã cung cấp đủ hồ sơ, thông tin cho nhà
đầu tư
1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên tổ
chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối
với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên doanh
nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức,
căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc)
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
Hoặc
2. (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công
ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu
trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ
tổ chức, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân,
chức danh thông tin liên lạc hoặc tên cá nhân sở hữu trái phiếu, căn cước công
dân, địa chỉ, thông tin liên lạc).
(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)
_______________________________________________________________________
Xác nhận của tổ chức đã xác nhận tư cách nhà đầu tư
tại điểm 1 nêu trên:
1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên
công ty chứng khoán được ủy quyền) (đối với mua trái phiếu trên thị trường
sơ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện
thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh
thông tin liên lạc).
Hoặc
2. (Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực
hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) xác
nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và
tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc).
(Ngày/tháng, năm; ký, đóng dấu)
PHỤ LỤC VI
MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU TRÊN HỆ THỐNG
GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 của Chính phủ)
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG
KÝ GIAO DỊCH
Mã trái phiếu:
……………..
Kính gửi: Sở Giao dịch
Chứng khoán.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH ĐỀ NGHỊ
ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU
1. Tên doanh nghiệp (đầy đủ): …………………………………………………………………
2. Tên tiếng Anh (nếu có):
………………………………………………………………………
3. Tên viết tắt (nếu có):
………………………………………………………………………….
4. Vốn điều lệ đăng ký:
………………………………………………………………………….
5. Vốn điều lệ thực góp:
…………………………………………………………………………
6. Địa chỉ trụ sở chính:
………………………………………………………………………….
7. Điện thoại:………………………………………… Fax: …………………………………….
8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số:…………….
do……… cấp ngày ..................
hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số:…………….
do……….. cấp ngày…………….
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:…………………… Mã số:
………………………………
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
……………………………………………………………………….
II. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
1. Tên trái phiếu: …………………………………………………………………………………
2. Loại trái phiếu: …………………………………………………………………………………
3. Mã trái phiếu: ………………………………………………………………………………….
4. Mệnh giá trái phiếu:…………………………………………………………………… đồng
5. Số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch:……………………………………………..
trái phiếu
6. Thời gian dự kiến giao dịch:
…………………………………………………………………
7. Kỳ hạn trái phiếu:………………………………………………………………………….
năm
8. Lãi suất:………………… /năm.
9. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………
III. TÀI LIỆU GỬI KÈM
1. Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công
ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam;
2. Hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái
phiếu (nếu có);
3. Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng
tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại trái phiếu phát
hành (nếu có);
4. Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát
hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền; Quyết định phê duyệt việc đăng ký giao dịch
trái phiếu của cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái
phiếu;
5. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước
có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành
(nếu có);
6. Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
7. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm nộp
hồ sơ đăng ký giao dịch đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
|
|
…. ,
ngày...tháng....năm...
DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|