Đăng ký chào bán, đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản được quy định như thế nào?

Đăng ký chào bán, đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản được quy định tại Điều 4 Thông tư 228/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đầu tư bất động sản do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành, cụ thể như sau:

1. Việc chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn lập quỹ và phát hành thêm để tăng vốn.

2. Việc chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

a) Quy định tại Khoản 3 Điều 12 Luật Chứng khoán;

b) Công ty quản lý quỹ có đầy đủ vốn và nhân sự điều hành quỹ đầu tư bất động sản theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ; không bị đặt trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc đang trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

c) Công ty quản lý quỹ không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong lĩnh vực chứng khoán mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Việc phát hành thêm chứng chỉ quỹ phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán;

b) Có phương án phát hành và sử dụng vốn đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Phương án phát hành phải bao gồm các nội dung sau:

- Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành; mức độ pha loãng chứng chỉ quỹ dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được trong đợt phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chào bán và phương thức xác định điều kiện chào bán trong trường hợp không phân phối hết số chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành thêm;

- Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế hoạch, lộ trình giải ngân (nếu có); tổng giá trị đầu tư, thông tin về bất động sản dự kiến đầu tư (nếu có) theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 14 Thông tư này.

c) Chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ. Quyền mua chứng chỉ quỹ được phép chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không thực hiện quyền mua chứng chỉ quỹ, công ty quản lý quỹ được chào bán phần chứng chỉ quỹ cho các nhà đầu tư khác;

d) Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành phải được ban đại diện quỹ thông qua.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Điều lệ quỹ;

c) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;

d) Hợp đồng nguyên tắc về hoạt động lưu ký, giám sát ký với ngân hàng giám sát; hợp đồng nguyên tắc về hoạt động định giá ký với tổ chức định giá (nếu có); hợp đồng nguyên tắc về quản lý bất động sản ký với tổ chức quản lý bất động sản (nếu có); hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty quản lý quỹ và các đại lý phân phối;

đ) Danh sách nhân viên nghiệp vụ tại bộ phận quản lý quỹ đầu tư bất động sản đáp ứng quy định tại Khoản 2 Điều 13 Thông tư này, kèm theo hồ sơ cá nhân và các tài liệu sau:

- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ (nếu có) hoặc các chứng chỉ khác theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức, hoạt động công ty quản lý quỹ;

- Bản sao hợp lệ thẻ thẩm định viên về giá, hoặc bản sao hợp lệ chứng chỉ định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản, hoặc tài liệu chứng minh đã thi đạt các môn thi của kỳ thi thẩm định viên về giá bao gồm: (i) Cơ sở hình thành giá cả; (ii) Nguyên tắc, phương pháp thẩm định giá; (iii) Thẩm định giá bất động sản và (iv) Thẩm định giá trị doanh nghiệp; kèm theo các tài liệu chứng minh có ít nhất hai (02) năm kinh nghiệm thẩm định giá bất động sản tại các tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm định giá;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ bao gồm:

a) Các tài liệu theo quy định tại Điểm a, Điểm b và Điểm c Khoản 4 Điều này, trong đó điều lệ quỹ có quy định việc tăng vốn của quỹ;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và các nội dung quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều này;

c) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đề nghị phát hành thêm chứng chỉ quỹ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của quỹ trong năm đó phải là số dương;

d) Báo cáo kết quả định giá, định giá lại, chứng thư thẩm định giá của các bất động sản hiện có của quỹ và bất động sản dự kiến đầu tư (nếu có) kèm theo ý kiến của tổ chức tư vấn luật về tình trạng pháp lý về sở hữu của bất động sản dự kiến đầu tư, mức độ phù hợp với quy định pháp luật của hợp đồng giao dịch bất động sản dự kiến thực hiện; báo cáo về giá trị tài sản ròng của quỹ có xác nhận của ngân hàng giám sát tại thời điểm nộp hồ sơ.

6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản lần đầu ra công chúng, phát hành thêm chứng chỉ quỹ quy định tại Khoản 4, Khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh hoặc bỏ sót thông tin quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ phải được công ty quản lý quỹ công bố thông tin theo quy định tại Khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

8. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ và người có liên quan chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

9. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Khoản 4 và Khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp cho công ty quản lý quỹ là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

Trên đây là nội dung câu trả lời về việc đăng ký chào bán, đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản. Để hiểu rõ và chi tiết hơn về vấn đề này bạn có thể tìm đọc và tham khảo thêm tại Thông tư 228/2012/TT-BTC.

Trân trọng!