Kính mong các luật sư tư vấn giúp tôi trường hợp sau đây: Vào năm 2005 tôi có 1 dự án kinh doanh khả thi. Tuy nhiên do không có vốn nên tôi đã kêu gọi được vài người bạn tham gia đầu tư trong đó thỏa thuận tôi góp vốn bằng dự án đó của mình còn các thành viên khác góp vốn bằng tiền mặt. Khi thành lập công ty tôi được chia 2,000 cổ phần tương đương với 2% vốn điều lệ với giá trị 100 ngàn đồng/1 cổ phần = 200 triệu đồng. Trong điều lệ công ty có ghi "đây là cổ phiếu sáng lập và không được chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm kể từ ngày thành lập công ty. Nếu có chuyển nhượng chỉ được chuyển nhượng trong các thành viên HĐQT. Nếu có chuyển nhượng cho người ngoài phải được HĐQT đồng ý..." (Trong điều lệ cty cũng nhưng ĐKKD đều ghi là tôi góp vốn bằng tiền mặt nhưng thực tế tôi không phải nộp tiền) Năm 2006 (1 năm sau) vì cần tiền giải quyết việc cá nhân nên tôi đã chuyển nhượng số CP này cho 1 người tên Khanh (làm cùng trong công ty nhưng ko thuộc HĐQT) với giá 300 ngàn đồng/cổ phần - Tổng số tiền tôi sẽ nhận được là 600 triệu đồng. Anh Khanh và tôi đều biết rõ tình trạng hạn chế chuyển nhượng của số CP này và đã ghi rõ trong hợp đồng "Số CP này chỉ có giá trị chuyển nhượng sau 3 năm kể từ ngày Cty thành lập. Vì vậy ngày ... tháng... năm 2008 bên A (tôi) mới làm thủ tục sang tên số CP trên cho bên B (Khanh)..." . Tuy nhiên, sau khi ký HĐ anh Khanh không thực hiện nghĩa vụ tài chính đầy đủ mà chỉ chuyển cho tôi 400tr đồng. Sau khi đòi không được, tôi và Khanh đã thỏa thuận lại rằng tôi sẽ đồng ý bán số CP đó với 400tr đồng và yêu cầu ký lại HĐ cho đúng với số tiền tôi thực nhận (HĐ cũ là 600 tr đồng - Tạm gọi là HĐ 1). Nhưng do sơ suất, khi ký HĐ mới - HĐ 2 tôi đã không có điều khoản hủy HĐ 1 mà chỉ yêu cầu đòi lại HĐ 1. Tuy nhiên, sau khi nhận chữ ký của HĐ 2 xong, Khanh không trả lại tôi HĐ 1 mà luôn viện dẫn lý do "quên", "thất lạc", "để tìm lại xem sao"... để khất lần. Sau đó 1 thời gian (Khoảng 2007), tôi luôn có cảm giác rằng người này không minh bạch (hay có ĐT của người lạ lên Cty để hỏi về CP của Khanh...) nên sau cùng đã quyết định hủy giao dịch mua bán CP để tránh ảnh hưởng tới uy tín cá nhân. Khanh chấp nhận hủy HĐ mua bán với giá 300tr đồng và đã viết biên bản thanh lý hợp đồng (HĐ 2). Nhưng lúc này Khanh vẫn viện dẫn nhiều lý do ko hoàn trả tôi HĐ 1. Năm 2008, sự việc vỡ lở khi nhiều người tới công ty tố cáo Khanh đã sử dụng HĐ tôi ký để mang bán CP của tôi cho nhiều người khác (đều là những người tôi chưa từng biết và không có giao dịch gì) thu số tiền hàng tỷ đồng (khoảng 1,5 tỷ đồng) và sau đó không chuyển nhượng quyền sở hữu CP (Vì thực tế là không có). Trong thời gian này, do có niềm tin vào sự minh bạch của mình, tôi đã nhượng phần CP cho 1 thành viên HĐQT và không còn sở hữu, quyền lợi gì tại công ty nữa. Việc chuyển nhượng này đã được HĐQT xác nhận. Sau 1 thời gian ngắn, Khanh bỏ trốn và từ đó tới nay tôi cũng như các nạn nhân không thể liên lạc được. Những bị hại đã đưa đơn tố cáo Khanh ra công an và sự việc vẫn đang chưa ngã ngũ. Vậy xin các luật sư tư vấn giúp: 1. Việc nhượng CP hạn chế chuyển nhượng nhưng có ghi rõ trong HĐ (HĐ có điều kiện) tôi có tham khảo thì đây không phải là hành vi vi phạm pháp luật (Tương tự bài báo này: http://www.baomoi.com/Vu-tranh-chap-co-phieu-Phuc-tap-va-kho-phan-xu/127/6013834.epi ). Vậy có đúng không? 2. HĐ1 tôi đã ký cho Khanh nhưng sau đó đã ký lại HĐ2 với đúng số tiền thực nhận trong khi Khanh không trả lại HĐ1 thì HĐ1 có giá trị pháp lý không? (Tôi có bị buộc tội ký 2 HĐ để bán quá số CP mà mình sở hữu hay không?). 3. Do hiện tại Khanh đã bỏ trốn nên cơ quan điều tra sẽ có quyết định khởi tố và truy nã. Tuy nhiên theo thông tin nhận được thì tôi cũng sẽ bị khởi tố hình sự và là bị can duy nhất có mặt. Vậy có đúng không và tôi có thể bị buộc vào tội gì? Hiện tại tôi đang rất lo lắng cho tương lai của mình vì tôi vốn là người làm kỹ thuật, hiểu biết về các hoạt động kinh tế, pháp luật rất hạn chế (đặc biệt vào thời điểm xảy ra hoạt động mua bán, chuyển nhượng). Kính mong các luật sư, các bạn thông cảm nếu trong bài viết có gì sơ xuất. P/S: Do không biết nhiều về các luật sư trên thuvienphapluat.vn tôi xin phép chọn ngẫu nhiên 1 luật sư tư vấn. Tuy nhiên xin các luật sư hiểu biết về hoạt động này ra tay giúp đỡ Xin chân thành cảm ơn
1. Điều 2 của Hợp đồng 01/HĐCN có thể hiện là: Tổng công ty Vật tư nông nghiệp sẽ phải hoàn tất nốt các thủ tục chuyển nhượng số cổ phần đã cam kết bán cho Vinacam. Do đó, quan điểm của tôi (Ls tranh tụng) là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Tổng công ty Vật tư nông nghiệp và Công ty Vinacam là hợp đồng có điều kiện, không vi phạm điều cấm của pháp luật. Tại thời điểm hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng, tuy Tổng công ty Vật tư nông nghiệp chưa được chuyển nhượng số cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng do là cổ đông sáng lập, nhưng hai bên đã có điều khoản riêng quy định thời điểm phải thực hiện chuyển nhượng khi được phép. Do vậy, đây là hợp đồng có điều kiện nên không vô hiệu theo quy định của pháp luật nên tòa án các cấp sơ thẩm và phúc thẩm đều chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc Tổng công ty Vật tư nông nghiệp phải hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho Công ty Vinacam cùng toàn bộ số cổ tức tương ứng với số cổ phần trên là phù hợp với các quy định của pháp luật. Quyết định Giám đốc thẩm là không có căn cứ!
2. Hợp đồng 1 là Hợp đồng có điều kiện nên chỉ khi điều kiện đó xảy ra (đến thời điểm được phép chuyển nhượng cổ phần) thì hợp đồng đó mới có hiệu lực. Do vậy, nếu thời điểm bạn ký HĐ 2 mà chưa đến thời điểm có hiệu lực của HDD1 thì tôi cho rằng HĐ 2 mặc nhiên là thay thế HĐ 1. Hoặc nếu trong HĐ 2 ghi rõ là thay thế HĐ 1 thì HĐ 1 mặc nhiên không còn giá trị.
3. Theo tôi thì hành vi của bạn không có dấu hiệu cấu thành tội phạm. Do vậy nếu bạn bị khởi tố thì tôi có thể bào chữa, bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho bạn.
