1. Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 (Luật DN), nếu công ty TNHH một thành viên do tổ chức thành lập, thì trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty có thể có Hội đồng thành viên (HĐTV). Quy định cụ thể tại Điều 67 Luật DN, như sau:
Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không quá 05 năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan. Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.
- Trường hợp có ít nhất 02 người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, HĐTV gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền.
- Trường hợp 01 người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
2. HĐTV có quyền hạn và trách nhiệm, theo quy định tại Điều 68 Luật DN, như sau:
- HĐTV nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật DN và pháp luật có liên quan.
- Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của HĐTV đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
- Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch HĐTV. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV áp dụng theo quy định tại Điều 49 và các quy định khác có liên quan của Luật DN.
- Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp HĐTV áp dụng theo quy định tại Điều 50 của Luật DN.
- Cuộc họp của HĐTV được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. HĐTV có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
- Quyết định của HĐTV được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận. Quyết định của HĐTV có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải được chủ sở hữu công ty chấp thuận.
- Các cuộc họp của HĐTV phải được ghi vào sổ biên bản. Nội dung biên bản họp HĐTV áp dụng theo quy định tại Điều 53 của Luật DN.
