Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Đối tượng được mua trái phiếu doanh nghiệp

Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Đối tượng được mua trái phiếu doanh nghiệp

Về vấn đề này, THƯ VIỆN PHÁP LUẬT giải đáp như sau:

1. Trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

(Khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)

2. Đối tượng được mua trái phiếu doanh nghiệp

Đối tượng được mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP) bao gồm:

- Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

- Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

Trong đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán 2019. Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế, ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp nêu sau đây.

Theo đó, việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán 2019 để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ:

+ Có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

+ Không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại.

Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp nêu trên có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được xác nhận.

3. Mua lại trái phiếu trước hạn

Căn cứ khoản 1 Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP), doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn.

Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP) bao gồm:

- Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.

- Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

+ Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

+ Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

+ Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP) (nếu có).

* Lưu ý: Quy định về bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư nêu trên không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền. (Khoản 4 Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP)

4. Trách nhiệm, quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp

Trách nhiệm, quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu được quy định tại khoản 2, 3 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP) như sau:

4.1 Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu

- Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.

- Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP) và quy định của pháp luật liên quan.

- Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

- Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định về trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu nêu trên và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này.

Văn bản xác nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP) và phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật.

- Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP); không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức.

Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

- Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP) cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

4.2 Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu

- Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP); được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.

- Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.

- Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định nêu tại mục 3.

- Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP) khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.

Văn Trọng