Quyết định giám đốc thẩm 22/2009/KDTM-GĐT ngày 20/08/2009 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA KINH TẾ TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM 22/2009/KDTM-GĐT NGÀY 20/08/2009 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA 

Ngày 20 tháng 8 năm 2009, tại trụ sở Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH Cát Hưng; có trụ sở tại đường Hồ Tông Thốc, xóm 15, xã Nghi Phú, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An; do ông Hoàng Minh Hồng đại diện theo Giấy ủy quyền số 18/UQ ngày 29/6/2008;

Bị đơn: Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An; có trụ sở tại số 15 đường Quang Trung, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An; do ông Nguyễn Minh Tuấn-Phó giám đốc đại diện theo Giấy ủy quyền số 27/UQ-CT ngày 22/9/2008.

NHẬN THẤY

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 16/7/2007 của nguyên đơn, các lời khai của đương sự và các tài liệu, chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án, thì thấy:

Ngày 1/7/2005, Công ty TNHH Cát Hưng (Bên B) (sau đây viết và gọi tắt là Công ty Cát Hưng) ký Hợp đồng mua bán số 20/HĐMB với Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại (Bên A) thuộc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An (sau đây viết và gọi tắt là Xí nghiệp), với nội dung: Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại bán cho Công ty Cát Hưng gỗ Căm Xe đã qua sấy (có xuất xứ từ Lào), với số lượng 250mthành tiền: 1.550.000.000 đồng; chất lượng: Gỗ thẳng, không cong vênh, không mối mọt, không giác, ruột, độ ẩm 08-12% đạt tiêu chuẩn xuất khẩu; Giao nhận hàng tại kho Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại ở Quán Bàu, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An; Thời gian giao hàng: Quý 3 và Quý 4 năm 2005; Phương thức thanh toán: sau khi ký hợp đồng, bên B đặt cọc cho bên A là 1/3 giá trị lô hàng bằng 500.000.000 đồng, thanh toán bằng tiền mặt theo số lượng giao nhận thực tế từng đợt. Số tiền đặt cọc được trừ lùi cho từng đợt giao hàng; Điều khoản chung: Hai bên cam kết thực hiện nghiêm chỉnh hợp đồng đã ký. Mọi sửa đổi trong hợp đồng đều phải được hai bên đồng ý chấp nhận bằng văn bản mới được thực hiện.

Thực hiện hợp đồng Công ty Cát Hưng đã chuyển vào tài khoản của Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại 02 lần vào các ngày 15/9/2005 và ngày 5/10/2005 với tổng số tiền là 500.000.000 dồng. Công ty Cát Hưng đã nhận được lượng hàng tương đương với số tiền 478.347.000 đồng. Sau đó, Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại không có hàng giao cho Công ty Cát Hưng và cũng không thanh toán số tiền còn lại mà Công ty Cát Hưng đã ứng trước cho X.

Ngày 28/7/2005, Công ty Cát Hưng ký tiếp Hợp đồng mua bán số 23/HĐMB với X, với nội dung: Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại bán cho Công ty Cát Hưng 200mgỗ Căm Xe đã qua sấy (có xuất xứ từ Lào); chất lượng: Gỗ thẳng, không cong vênh, không mối mọt, không giác, ruột, độ ẩm 08-12% đạt tiêu chuẩn xuất khẩu; Giao nhận hàng tại kho Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại ở Quán Bàu, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An; Thời gian giao hàng: Quý 3 và Quý 4 năm 2005; Phương thức thanh toán: Sau khi ký hợp đồng, bên B đặt cọc cho bên A là 10.000USD; thanh toán bằng tiền mặt theo số lượng giao nhận thực tế từng đợt. Số tiền đặt cọc được trừ lùi cho từng đợt giao hàng; sau đó có bổ sung với nội dung: “Giao lô hàng đầu tiên chậm nhất ngày 30/8/2005, bên B đặt trước cho bên A: 5.000USD”. Thời gian thanh toán: Sau khi bên mua chấp nhận số lượng và chất lượng tại kho bên bán. Bên bán cấp hóa đơn bán hàng. Điều khoản chung: Hai bên cam kết thực hiện nghiêm chỉnh hợp đồng đã ký. Mọi sửa đổi trong hợp đồng đều phải được hai bên đồng ý chấp nhận bằng văn bản mới được thực hiện.

Ngày 3/8/2005, Công ty Cát Hưng đã đặt cọc cho Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại 60.000.000 đồng. Đến ngày 30/8/2005, Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại vẫn không có hàng giao cho Công ty Cát Hưng vì vậy,Công ty Cát Hưngkhông thực hiện hợp đồng nữa.

Đến năm 2007, hai bên đã đối chiếu công nợ thì Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại còn nợ Công ty Cát Hưng 126.074.000 đồng. Nay Công ty Cát Hưng khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An phải trả số tiền còn nợ là 130.000.000 đồng. Tại Biên bản hòa giải ngày 13/3/2008 và phiên tòa sơ thẩm, Công ty Cát Hưng chỉ yêu cầu thanh toán số tiền còn nợ là 90.153.000 đồng, trong đó có số tiền thừa của Hợp đồng số 20/HĐMB ngày 1/7/2005 là 21.653.000 đồng và 60.000.000 đồng tiền đặt cọc của Hợp đồng số 23/HĐMB ngày 28/7/2005.

Đại diện Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An trình bày: Công ty không ủy quyền cho Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại ký kết hợp dồng với Công ty Cát Hưn gvà Công ty cũng không biết việc ký kết hợp đồng này, ông Phan Bá Khương tự ký kết hợp đồng thì ông Khương phải chịu trách nhiệm trước pháp luật cũng như trước Công ty.

Ông Phan Bá Khương trình bày: Ông thừa nhận sự việc đúng như Công ty Cát Hưng khai nhưng cho rằng Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại chỉ còn nợ Công ty Cát Hưng khoảng từ 80.000.000 đồng đến 85.000.000 đồng. Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại đã đình chỉ hoạt động để giải quyết công nợ nên ông sẽ chịu trách nhiệm về khoản nợ này.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2008/KDTM-ST ngày 16/6/2008, Tòa án nhân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An quyết định áp dụng các Điều 121, 122, 127, 137, 139, 140, 141, 143, 144 và 145 Bộ luật dân sự; điểm a khoản 1 Điều 29; điểm b khoản 1 Điều 33; Điều 131; Điều 243 và 245 Bộ luật tố tụng dân sự, xử:

- Tuyên bố Hợp đồng mua bán hàng hóa số 20/HĐMB ngày 1/7/2005 và Hợp đồng số 23/HĐMB ngày 28/7/2005 giữa Công ty TNHH Cát Hưng và Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại vô hiệu.

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Cát Hưng.

- Buộc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An phải hoàn trả cho Công ty TNHH Cát Hưng số tiền 21.653.000 đồng

- Buộc Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại phải hoàn trả cho Công ty TNHH Cát Hưng số tiền 60.000.000 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm quyết định bác yêu cầu khác của Công ty TNHH Cát Hưng, về án phí, lãi suất chậm thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 29/6/2008, Công ty TNHH Cát Hưng có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm cho rằng Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An phải có trách nhiệm hoàn trả 2 khoản là 81.653.000 đồng.

Ngày 27/6/2008, Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm cho rằng Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An và Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại không phải trả, vì khoản tiền 21.653.000 đồng không liên quan đến Hợp đồng số 20/HĐMB ngày 1/7/2005 mà thuộc hợp đồng khác, còn khoản tiền 60.000.000 đồng không thể hiện trên sổ sách của Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại nên các cá nhân liên quan phải chịu.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2008/KDTM-PT ngày 25/11/2008 của Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm về nội dung; sửa lại cách tuyên, sửa áp dụng điều luật.

Áp dụng Điều 122, 127, 137, 428, 432, 438 và khoản 4 Điều 141, Điều 145 Bộ luật dân sự; Điều 131, 245 Bộ luật tố tụng dân sự xử:

Tuyên bố Hợp đồng số 23/HĐMB ngày 28/7/2005 giữa Công ty TNHH Cát Hưng và Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại vô hiệu.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Cát Hưng.

Buộc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An phải thanh toán cho Công TNHH Cát Hưng số tiền 21.653.000 đồng.

Buộc Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại phải hoàn trả cho Công ty Cát Hưng số tiền 60.000.000 đồng.

Ngày 9/12/2008,Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ Ancó đơn khiếu nại đề nghị giám đốc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị số 17/QĐ-KNGDT-V12 ngày 10/6/2009, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2008/KDTM-PT ngày 25/11/2008 của Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An và đề nghị Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 297 Bộ luật tố tụng dân sự xử: Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2008/KDTM-PT ngày 25/11/2008 của Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2008/KDTM-ST ngày 16/6/2008 của Tòa án nhân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An; giao hồ sơ vụ án về để xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao cho rằng kết luận của bản án sơ thẩm và phúc thẩm chưa có căn cứ chắc chắn; vì vậy, đề nghị hủy bản án sơ thẩm và phúc thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.

XÉT THẤY

X là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân-N. Ông Phan Bá Khương, giám đốcXí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại có ký kết các Hợp đồng mua bán số 20/HĐMB ngày 1/7/2005 và Hợp đồng mua bán số 23/HĐMB ngày 28/7/2005 với Công ty TNHH Cát Hưng về việc mua bán gốc Căm Xe đã qua sấy (có xuất xứ từ Lào). Việc ông ký các hợp đồng này có được ủy quyền của người có thẩm quyền ký kết hợp đồng kinh tế là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An hoặc người có thẩm quyền này đã biết mà không phản đối thì chưa có căn cứ vững chắc để xác định. Bởi lẽ, Quyết định của Giám đốc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An số 27/QĐ/TC.Cty ngày 15/3/2005 có quy định về quyền hạn và trách nhiệm củaXí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại tại Điều 4 như sau: “…Được quyền chủ động giao dịch trong sản xuất kinh doanh; Được quyền ký kết các hợp đồng kinh tế theo quy định của pháp luật, điều lệ, quy chế quản lý của Công ty…”. Có thể coi đây là Giấy ủy quyền thường xuyên của Giám đốc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An cho Giám đốc Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại về việc ký kết các hợp đồng kinh tế không thì chưa được Tòa án các cấp sơ thẩm và phúc thẩm xác minh làm rõ? Mặt khác, đối với Hợp đồng mua bán số 20/HĐMB ngày 1/7/2005, Tòa án cấp sơ thẩm xác địnhXí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại có báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh hàng quý, hàng năm trong đó việc ký kết thực hiện hợp đồng cho Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An dể minh chứng cho việcCông ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An biết việc ký kết, thực hiện hợp đồng mà không phản đối thì Tòa án cấp phúc thẩm đã bác bỏ vì không thu thập được các báo cáo này là chính xác, nhưng Tòa án cấp phúc thẩm lại căn cứ vào tài liệu là văn bản ngày 26/7/2005 của Giám đốc Công ty Ching Mao Enterprise Co., Ltd (BL 187, 188) là tài liệu bằng tiếng nước ngoài (tiếng Trung Quốc) tuy đã được dịch ra tiếng Việt nhưng không có công chứng, chứng thực hợp pháp theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Bộ luật tố tụng dân sự và hướng dẫn tại mục 3, phần II Nghị quyết số 04/2005/NQ-HĐTP ngày 17/9/2005 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao là không đúng pháp luật là không đúng pháp luật và theo Văn bản số 1636/CT-KTTr2 ngày 26/9/2008 của Cục thuế tỉnh Nghệ An như Tòa án cấp phúc thẩm nêu thì lại không phải số gỗ được thực hiện theo Hợp đồng mua bán số 20/HĐMB ngày 1/7/2005, cụ thể: số tiền 200.000.000 đồng tại phiếu ủy nhiệm chi ngày 15/9/2005 và 300.000.000 đồng tại phiếu ủy nhiệm chi ngày 5/10/2005 là tiền đề thực hiện cho hợp đồng nào? Vì tại các phiếu ủy nhiệm chi không ghi cụ thể, rõ ràng và lời khai của hai bên lại không thống nhất. Việc giao nhận gỗ giữa hai bên với số lượng, loại gỗ, thành tiền… như thế nào cũng không rõ nên cần phải thu thập Biên bản bàn giao, hóa đơn, phiếu xuất kho…; và cũng phải làm rõ về hợp đồng kinh tế số 20/HDKT ngày 2/7/2005 có sự liên quan với nhau không?

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm cho rằng người có thẩm quyền ký kết hợp đồng kinh tế là Giám đốc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An phải biết hợp đồng đã được ký kết và thực hiện là chưa có đầy đủ căn cứ vững chắc.

Còn đối với Hợp đồng mua bán số 23/HĐMB ngày 28/7/2005: về Giấy ủy quyền số 24-UQ/CT ngày 28/7/2005 của Giám đốc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An cho ông Phan Bá Khương, Giám đốc Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại ký kết hợp đồng kinh tế với Công ty TNHH Cát Hưng, thì thấy giấy ủy quyền này là bản phô tô do Công ty Cát Hưng cung cấp tại giai đoạn phúc thẩm. Để chứng minh không có việc ủy quyền này, Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An đã cung cấp cho Tòa án “3 tờ cuống gốc giấy ủy quyền năm 2005”, trong đó có “tờ cuống gốc giấy ủy quyền số 24-UQ/CT ngày 28/7/2005” có nội dung khác nội dung giấy ủy quyền do Công ty Cát Hưng cung cấp. Và Tòa án cấp phúc thẩm đã căn cứ vào “tờ cuống gốc giấy ủy quyền số 24-UQ/CT ngày 28/7/2005” để khẳng định không có căn cứ vững chắc; bởi vì “tờ cuống gốc giấy ủy quyền” tức là phần lưu lại tại Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Nghệ An được cung cấp cho Tòa án là 3 tờ rời riêng biệt chứ không phải cả quyển còn nguyên của năm 2005 nên chưa thể tin ngay đây là tài liệu có thật, do vậy, phải thu thập quyển giấy ủy quyền năm 2005 này và phải lấy lời khai của ông Phan Bá Khương không những về việc ủy quyền ký kết Hợp đồng mua bán số 23/HĐMB ngày 28/7/2005 mà cả đối với Hợp đồng mua bán số 20/HĐMB ngày 1/7/2005.

Mặt khác, Bảng đối chiếu công nợ giữa Công ty Cát Hưng và Xí nghiệp chế biến gỗ và dịch vụ thương mại năm 2007 không thể hiện rõ là công nợ của việc thực hiện hợp đồng nào? Cần phải xác minh làm rõ.

Do vậy, Tòa án các cấp sơ thẩm và phúc thẩm xác định Hợp đồng mua bán số 20/HĐMB ngày 1/7/2005 không bị coi là vô hiệu toàn bộ và Hợp đồng mua bán số 23/HĐMB ngày 28/7/2005 đều là chưa có có căn cứ vững chắc.

Ngoài ra, tại phần quyết định của bản án phúc thẩm, Tòa án cấp phúc thẩm không tuyên bố Hợp đồng mua bán số 20/HĐMB ngày 1/7/2005 có bị vô hiệu hay không là không đúng. Đồng thời, Biên bản nghị án của Hội đồng xét xử sơ thẩm không ghi kết quả biểu quyết là vi phạm khoản 4 Điều 236 Bộ luật tố tụng dân sự và hướng dẫn tại mục 9.4 mục 9 phần III Nghị quyết số 02/2006/NQ-HĐTP ngày 12/5/2006 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao. Tòa án cấp phúc thẩm đã không phát hiện ra việc vi phạm thủ tục tố tụng này của Tòa án cấp sơ thẩm.

Việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa xảy ra tại thời điểm Luật Thương mại 1997, Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế đang có hiệu lực pháp luật nên phải áp dụng Luật Thương mại 1997, Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế để giải quyết tranh chấp nhưng Tòa án các cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã áp dụng Bộ luật dân sự 2005 để giải quyết là không đúng pháp luật.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ vào khoản 3 Điều 297; Điều 299 Bộ luật tố tụng dân sự,

QUYẾT ĐỊNH

1. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2008/KDTM-PT ngày 25/11/2008 của Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2008/KDTM-ST ngày 16/6/2008 của Tòa án nhân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An;


216
Mời bạn Đăng nhập để có thể tải về