Bản án 56/2021/KDTM-PT ngày 06/04/2021 về tranh chấp hợp đồng vay tài sản

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 56/2021/KDTM-PT NGÀY 06/04/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG VAY TÀI SẢN

Ngày 01 và 06 tháng 4 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 221/2020/KDTM-PT ngày 14/10/2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2020/KDTM-ST ngày 07/08/2020 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 118/2021/QĐXXPT- KDTM ngày 16/3/2021; Quyết định hoãn phiên tòa số 127/2021/QĐ-HPT ngày 23/3/2021 giữa:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng Trụ sở: Số 55 lô B2, Đô thị mới Đại Kim, Định Công, phường Đại Kim, quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật : Ông Vũ Hồng Minh- Giám đốc Công ty Người đại diện theo ủy quyền: Công ty cổ phần may Nam Hải- do bà Vũ Thị Liên- Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc đại diện.

Trú tại: số 189 Nguyễn Văn Trỗi, phường Năng Tĩnh, thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định (theo văn bản ủy quyền ngày 31/12/2019). ( Có mặt).

Bị đơn: Công ty cổ phần may Thăng Long Trụ sở: số 250 Minh Khai, phường Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Khôi Nguyên- Tổng giám đốc Ngưởi đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Ngọc Hoàng ( theo văn bản ủy quyền số 13A/2021/LLT-UQ ngày 01/3/2021); Ông Lương Ngọc Nguyên- Giám đốc điều hành Công ty cổ phần may Thăng Long ( theo giấy ủy quyền số 15/UQ-MTL ngày 31/3/2021). ( Có mặt).

Người có quyền nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần may Nam Hải Trụ sở: số 189 Nguyễn Văn Trỗi, phường Năng Tĩnh, thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định Đại diện theo pháp luật: Bà Vũ Thị Liên- Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền : Ông Vũ Văn Lâm ( Có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và biên bản tự khai, biên bản lấy lời khai trong quá tình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Ngày 22/7/2011, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và Công ty cổ phần may Thăng Long ký Hợp đồng số 18T/HĐVV/2011 về việc Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng cho Công ty cổ phần may Thăng Long vay vốn để được quyền mua căn hộ tại dự án chung cư cao tầng và trung tâm thương mại số 250 Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội với số tiền cho vay là 6.400.000.000 đồng. Sau khi ký Hợp đồng Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đã chuyển tiền cho Công ty cổ phần may Thăng Long làm nhiều đợt . Tổng số tiền Công ty đã chuyển cho Công ty cổ phần May Thăng Long là 3.340.000.000 đồng . Do sau đó Công ty có khó khăn về tài chính, không có tiền nộp tiếp, nên ngày 27/12/2012 , Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng có công văn gửi Công ty cổ phần may Thăng Long với nội dung khước từ quyền mua căn hộ nói trên và đề nghị Công ty cổ phần may Thăng Long trả lại số tiền mà Công ty đã nộp cùng lãi suất theo thỏa thuận trong hợp đồng là 2%/năm. Ngày 29/8/2013, Công ty lại có công văn lần hai gửi Công ty cổ phần may Thăng Long cũng với nội dung trên. Ngày 29/8/2013, Công ty cổ phần may Thăng Long có công văn số 109/CV-KDBĐS trả lời Công ty cổ phần đầu tư và thương mại Nam Hồng với nội dung đồng ý về việc khước từ trên của Công ty cổ phần đầu tư và thương mại Nam Hồng và đồng ý trả tiền gốc và lãi theo hợp đồng là 2%/năm kể từ ngày nhận từng khoản tiền cho vay, nhưng đề nghị Công ty cổ phần đầu tư và thương mại Nam Hồng cho Công ty cổ phần may Thăng Long lùi thời gian trả nợ từ 23/7/2013 đến 30/6/2014, trong thời gian này lãi suất được tính là 10%/măm.

Ngày 05/9/2013, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng có giấy ủy quyền cho Công ty cổ phần may Nam Hải được quyền đòi số nợ trên. Sau khi ủy quyền Công ty có gửi giấy ủy quyền đó cho Công ty cổ phần may Thăng Long mục đích để thông báo cho Công ty cổ phần may Thăng Long biết việc Công ty đã ủy quyền cho Công ty cổ phần may Nam Hải đòi nợ. Sau khi nhận ủy quyền Công ty may Nam Hải thường xuyên có công văn đề nghị Công ty cổ phần may Thăng Long trả nợ. Ngày 11/5/2015, Công ty cổ phần may Thăng Long có thông báo số 48/TB-MTL với nội dung xác nhận công nợ giữa Công ty cổ phần may Nam Hải và Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng với Công ty cổ phần may Thăng Long. Ngày 10/3/2016, Công ty cổ phần may Nam Hải tiếp tục có công văn số 01/KT-MNH gửi Công ty cổ phần may Thăng Long vẫn nội dung xác nhận công nợ giữa Công ty cổ phần may Nam Hải với Công ty cổ phần may Thăng Long và công nợ giữa Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng với Công ty cổ phần may Thăng Long. Theo đó đề nghị Công ty cổ phần may Thăng Long đối trừ hai công nợ trên.

Ngày 28/6/2016, Công ty cổ phần may Thăng Long có công văn số 72/CV- MTL với nội dung: 1/ Xác nhận công nợ giữa Công ty cổ phần Nam Hải và Công ty cổ phần may Thăng Long; 2/ Xác nhận công nợ giữa Công ty cổ phần may Thăng Long với Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và đồng ý đối trừ công nợ giữa ba bên. Ngày 30/6/2016, Công ty cổ phần may Nam Hải có công văn gửi Công ty cổ phần may Thăng Long xác nhận phần đối trừ theo công văn số 72/CV-MTL của Công ty cổ phần may Thăng Long và xác nhận số tiền vay Công ty cổ phần may Nam Hải trả thừa cho Công ty cổ phần may Thăng Long và đề nghị Công ty cổ phần may Thăng Long trả lại 03 sổ cổ đông mà Công ty cổ phần may Nam Hải thế chấp.

Nay Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đề nghị Công ty cổ phần may Thăng Long phải hoàn trả cho Công ty số tiền gốc và lãi theo hợp đồng số 18T/HĐVV/2011 ngày 22/7/2011 và theo văn bản ủy quyền ngày 05/9/2013 và để khấu trừ khoản nợ giữa Công ty cổ phần may Nam Hải với Công ty cổ phần may Thăng Long.Tổng số tiền gốc và lãi tính đến ngày 31/7/2019 là 6.626.995.571đồng. Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng ủy quyền toàn bộ việc khởi kiện đối với Công ty may Thăng Long cho công ty cổ phần may Nam Hải và Công ty cổ phần may Nam Hải được hưởng toàn bộ số tiền mà Công ty cổ phần may Thăng Long đang nợ Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng để khấu trừ vào khoản nợ mà Công ty cổ phần may Nam Hải phải trả Công ty cổ phần may Thăng Long.

Tại văn bản ghi ý kiến ngày 28/4/2020của Công ty may Thăng Long do ông Đặng Văn Tuấn làm đại diện theo ủy quyền trình bày: Ông xác nhận về thời gian, nội dung ký kết hợp đồng giữa Công ty cổ phần May Thăng Long và công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đúng như nguyên đơn đã trình bày. Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đã chuyển cho Công ty cổ phần may Thăng Long tổng số tiền là 3.340.000.000 đồng. Ngày 27/12/2013, Công ty cổ phần đẩu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đã gửi công văn đến Công ty cổ phần may Thăng Long xin hủy bỏ quyền mua căn hộ và xin nhận lại số tiền cho vay là 3.340.000.000 đồng. Hai bên có thỏa thuận về gốc, lãi và đưa ra thời hạn hoàn trả số tiền trên vào ngày 30/6/2014. Sau ngày 30/6/2014, giữa hai bên không có bất kỳ thỏa thuận hay ký kết văn bản nào liên quan đến giao dịch hợp đồng này. Do đó, ngày 30/6/2014 được xác định là ngày quyền và lợi ích của công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng bị xâm phạm. Đến ngày 12/9/2019, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng mới làm đơn khởi kiện tại Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội. Vì vậy, tranh chấp hợp đồng vay vốn số 18T/HĐVV/2011 giữa Công ty Thăng Long và Công ty Nam Hồng đã hết thời hiệu khởi kiện. Bị đơn đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án dân sự do thời hiệu khởi kiện đã hết và trả lại đơn khởi kiện, tài liệu và chứng cứ kèm theo cho đương sự.

Về tính pháp lý của Hợp đồng vay vốn số 18T/HĐVV/2011 ngày 22/7/2011 được ký kết giữa công ty cổ phần may Thăng Long do ông Vũ Văn Tâm là đại diện và công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng do ông Đinh Văn Khoa là đại diện. Theo quy định của Điều 120; Điều 118 Luật doanh nghiệp 2005 thì việc ký kết Hợp đồng vay vốn giữa Công ty cổ phần may Thăng Long với Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng mà thành viên Hội đồng thuộc trường hợp phải có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị. Trên thực tế, tại thời điểm hai công ty ký hợp đồng với nhau đều không có quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị của cả hai công ty chấp thuận về việc ký kết Hợp đồng.Vì vậy, đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng vay vốn số 18T/HĐVV/2011vô hiệu và đề nghị Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Công ty cổ phần may Thăng Long đồng ý thanh toán trả cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng số tiền gốc là 3.340.000.000 đồng, nhưng không đồng ý trả lãi suất.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần may Nam Hải do người đại diện trình bày: Công ty xác nhận về thời gian, nội dung ký kết hợp đồng và quá trình thực hiện hợp đồng đúng như nguyên đơn trình bày.

Ngày 05/9/2013, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng có giấy ủy quyền cho Công ty cổ phần may Nam Hải được quyền thu hồi số nợ nêu trên để khấu trừ vào số tiền mà Công ty cổ phần may Nam Hải nợ Công ty cổ phần may Thăng Long. Sau khi có ủy quyền của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng, Công ty cổ phần may Nam Hải đã có nhiều công văn gửi đến Công ty cổ phần may Thăng Long trao đổi về việc giải quyết công nợ.Tại các văn bản số 02/CV ngày 14/01/2014; Thông báo số 30/TB ngày 19/4/2016 và công văn số 72/CV ngày 28/6/2016, công ty cổ phần may Thăng Long đều thừa nhận về khoản nợ với Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và đồng ý cho Công ty cổ phần may Nam Hải khấu trừ khoản nợ trên.

Nay Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng có đơn khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần may Thăng Long phải trả số tiền nợ trên cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và xác nhận việc chuyển giao công nợ trên sang cho Công ty cổ phần may Nam Hải, do vậy đề nghị Tòa án đưa Công ty may Nam Hải vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án để đảm bảo quyền lợi cho Công ty cổ phần may Nam Hải. Đề nghị tòa án xem xét việc chuyển giao công nợ giữa Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và Công ty cổ phần may Nam Hải, đồng thời khấu trừ số tiền nợ giữa Công ty cổ phần may Thăng Long với Công ty cổ phần may Nam Hải theo các văn bản mà Công ty cổ phần may Thăng Long đã xác nhận. Ngoài ra Công ty cổ phần may Nam Hải không còn yêu cầu gì khác.

Tại bản án sơ thẩm số 09/2020/KDTM-ST ngày 07/8/2020 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội đã xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đối với Công ty cổ phần may Thăng Long về việc "Tranh chấp hợp đồng vay tài sản".

- Buộc Công ty cổ phần may Thăng Long phải thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng số tiền là: 6.477.657.975 đồng, trong đó nợ gốc: 3.340.000.000 đồng;lãi trong hạn là 2.224.645.781 đồng; lãi quá hạn là: 913.012.194 đồng (tính đến ngày xét xử 7/8/2020) và còn phải tiếp tục trả lãi kể từ ngày 8/8/2020 theo hợp đồng cho đến khi tất toán xong toàn bộ khoản vay trên.

- Chấp nhận yêu cầu chuyển giao quyền yêu cầu (Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng) cho người thế quyền (Công ty cổ phần may Nam Hải). Buộc bên có nghĩa vụ (Công ty cổ phần may Thăng Long) có trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ trên sang cho Công ty cổ phần may Nam Hải.

Bác các yêu cầu khác của các bên đương sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm ngày 12/8/2020 Công ty cổ phần may Thăng Long có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm và đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Ngoài ra Bị đơn đề nghị Tòa án đưa ông Ngô Văn Đơn và bà Nguyễn Quế An vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án; Đề nghị Nguyên đơn phải thanh toán trả cho Bị đơn số tiền 3.600.000.000 đồng tiền lãi do nguyên đơn không mua 06 căn hộ chung cư, nên bị đơn phải vay tiền của Ngân hàng để mua.

Các đương sự xác nhận ngoài các tài liệu chứng cứ đã xuất trình cho Tòa án ra thì các đương sự không còn chứng cứ nào khác để xuất trình cho Tòa án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm:

+ Về tố tụng: Thẩm phán, thư ký đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án. Hội đồng xét xử đã tiến hành xét xử vụ án theo trình tự luật định, các đương sự đã thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

+ Về nội dung: Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ có cơ sở xác định Hợp đồng số 18T/HĐVV/2011 được các bên ký kết trên cơ sở tự nguyện, về hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật, nên phát sinh hiệu lực đối với các bên. Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần may Thăng Long. Giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng;Về án phí các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:

[1].Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Bị đơn là Công ty cổ phân may Thăng Long làm trong thời hạn luật định, người kháng cáo đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm, nên việc kháng cáo là hợp lệ. Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

1.1. Về thời hiệu khởi kiện: Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn đề nghị Tòa án xem xét thời hiệu khởi kiện. Hội đồng xét xử thấy, Hợp đồng vay vốn số 18T/HĐVV/2011 được xác lập ngày 22/7/2011. Theo quy định tại khoản 1 Điều 184 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì thời hiệu khởi kiện được thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự. Xét thấy, trong vụ án này Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng khởi kiện đòi nợ đối với Công ty cổ phần may Thăng Long và yêu cầu Công ty cổ phần may Thăng Long phải thanh toán trả cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng số tiền còn nợ theo hợp đồng vay vốn số 18T/HĐVV/2011 ngày 22/7/2011, nên xác định đây là yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu. Theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật dân sự năm 2015, thì yêu cầu này thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

1.2. Về người tham gia tố tụng: Xét thấy, tại Công văn số 02/CV-MTL ngày 14/1/2014 , Công văn số 30/TB-MTL ngày 19/4/2016 và công văn số 72/CV- MTL ngày 28/6/2016 Công ty cổ phần may Thăng Long gửi Công ty cổ phần may Nam Hải với nội dung Công ty cổ phần may Thăng Long xác nhận nợ với công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và đồng ý khấu trừ khoản nợ của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng cho Công ty cổ phần may Nam Hải. Hơn nữa quá trình giải quyết vụ án Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đề nghị Công ty cổ phần may Thăng Long phải hoàn trả cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng số tiền nợ gốc và lãi theo hợp đồng số 18T/HĐVV/2011 và đồng ý chuyển giao toàn bộ số tiền này cho Công ty cổ phần may Nam Hải, để Công ty cổ phần may Nam Hải khấu trừ khoản nợ giữa Công ty cổ phần may Nam Hải với Công ty cổ phần may Thăng Long. Căn cứ Điều 309 Bộ luật dân sự năm 2005 Tòa án cấp sơ thẩm đưa Công ty cổ phần may Nam Hải vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là có cơ sở.

Tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần may Thăng Long đề nghị Hội đồng xét xử triệu tập ông Ngô Văn Đơn, bà Nguyễn Quế An vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án, vì ông Đơn, bà An là người ký Công văn 109 ngày 29/8/2013 và Công văn số 30,72 ngày 19/4/2016, ngày 28/6/2016. Xét thấy, Tại Công văn số 30,72 ngày 19/4/2016, ngày 28/6/2016 và Công văn 109 ngày 29/8/2013 do ông Ngô Văn Đơn và bà Nguyễn Quế An ký với tư cách là phó Tổng giám đốc công ty cổ phần may thăng Long. Việc ông Đơn, bà An ký các văn bản này với tư cách là đại diện của Công ty cổ phần may Thăng Long, nên ông Ngô Văn Đơn và bà Nguyễn Quế An không phải là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án này. Do đó không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu này của Công ty cổ phần may Thăng Long.

[2].Về nội dung: Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần may Thăng Long Hội đồng xét xử thấy: Hợp đồng vay vốn số 18T/HĐVV/2011 ngày 22/7/2011 giữa Công ty cổ phần may Thăng Long và Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng được các bên ký kết trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện, về hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật, nên phát sinh hiệu lực thi hành đối với các bên.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa các đương sự đều xác nhận sau khi ký kết hợp đồng Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đã chuyển cho Công ty cổ phần may Thăng Long vay tổng số tiền là 3.340.000.000 đồng (chia thành nhiều đợt, có phiếu thu kèm theo). Ngày 27/12/2012, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đã có công văn gửi Công ty cổ phần may Thăng Long khước từ quyền mua căn hộ và đề nghị Công ty cổ phần may Thăng Long trả lại số tiền đã nộp cùng lãi suất theo hợp đồng là 2%/năm cho từng lần nộp tiền đến 22/7/2013. Bị đơn xác nhận sau khi Nguyên đơn có đơn đề nghị khước từ quyền mua căn hộ và đề nghị bị đơn trả lại tiền thì hai đại diện theo pháp luật của hai Công ty đã nhiều lần làm việc với nhau nhưng không lập văn bản. Sau đó Nguyên đơn đã bàn giao quyền bán 6 căn chung cư của Nguyên đơn cho bị đơn và năm 2014 Bị đơn đã bán 6 căn chung cư này và thu tiền về Công ty.

Tại phiên tòa các đương sự đều xác nhận hiện tại Công ty cổ phầm may Thăng Long còn nợ Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng số tiền gốc là 3.340.000.000 đồng. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần may Thăng Long phải thanh toán trả cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng số tiền nợ gốc là 3.340.000.000 đồng là có cơ sở và phù hợp với quy định của pháp luật.

*Về tiền lãi do chậm trả: Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần may Thăng Long cho rằng Công ty không phải trả số tiền lãi cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng Nam Hồng, vì Công văn số 109 và công văn số 30, 72 do ông Ngô Văn Đơn và bà Nguyễn Quế An là Phó Tổng giám đốc ký không đúng với quy định của điều lệ Công ty và theo quy định tại mục 5.5 của hợp đồng quy định “ Trong trường hợp bên B lựa chọn thực hiện việc mua căn hộ theo Điều 5.2 Hợp đồng vay vốn này, các bên thống nhất rằng lãi suất cho vay theo quy định tại Điều 4.1 sẽ là 0%/năm kể từ khi giải ngân khoản vay với điều kiện bên B không được hưởng lãi do rút trước hạn và phải tìm được bên thứ ba nhận lại khoản vay”. Xét thấy, như đã phân tích ở trên ngày 27/12/2012, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đã có công văn gửi Công ty cổ phần may Thăng Long để khước từ quyền mua căn hộ theo thỏa thuận trong hợp đồng và đề nghị Công ty cổ phần may Thăng Long trả lại số tiền đã nộp cùng lãi suất theo hợp đồng là 2%/năm cho từng lần nộp tiền đến 22/7/2013. Tại phiên tòa Công ty cổ phần may Thăng Long xác nhận Năm 2012 Công ty cổ phần may Thăng Long có nhận được công văn khước từ mua căn hộ của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng. Sau đó đại diện hai bên đã nhiều lần làm việc với nhau về việc này, nhưng không lập thành văn bản và Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đã chuyển giao quyền bán căn hộ cho Công ty cổ phần may Thăng Long. Năm 2014 Công ty cổ phần may Thăng Long đã bán 06 căn hộ này, Công ty cổ phần may Thăng Long đã thu tiền bán căn hộ về công ty. Tại Công văn số 30/TB-MTL ngày 19/4/2016 và công văn số 72/CV-MTL ngày 28/6/2016, Công ty cổ phần may Thăng Long trả lời Công ty cổ phần may Nam Hải, với nội dung Công ty cổ phần may Thăng Long xác nhận khoản nợ gốc, lãi với công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng có bảng kê tính toán phần gốc lãi theo từng thời kỳ của do kế toán và thủ quỹ của Công ty cổ phần may Thăng Long lập và ký tên gửi kèm theo công văn mức lãi suất được tính như sau: từ ngày 22/7/2011 đến 22/7/2013 lãi suất là 2%/năm; Từ ngày 22/7/2013 đến 31/12/2015 lãi suất là 12%/năm; Từ ngày 1/1/2016 đến 31/3/2016 lãi suất là 6%/năm. Theo bảng kê tính lãi này của Công ty cổ phần May Thăng Long, thì tính đến ngày 27/6/2016, tổng số tiền Công ty cổ phần may Thăng Long còn nợ Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng tổng số tiền là 4.886.463.562 đồng (trong đó có số tiền 100.000.000đ tiền gốc của bà Hoàng Thị Yến). Tại thời điểm này các bên đều không có ý kiến thắc mắc gì về việc này. Hai Công văn này đều do ông Ngô Văn Đơn phó Tổng giám đốc ký, đóng dấu của Công ty cổ phần may Thăng Long và sau đó không có sự phản đối nào của Tổng giám đốc hay Hội đồng quản trị Công ty, chỉ đến khi giải quyết tranh chấp tại Tòa án Công ty cổ phần may Thăng Long mới có ý kiến cho rằng ông Đơn và bà An ký không đúng thẩm quyền, do vậy không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu này của Công ty cổ phần may Thăng Long.

Quá trình giải quyết và tại phiên tòa Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thươn mại Nam Hồng chỉ yêu cầu tính lãi đối với khoản tiền nợ gốc 3.340.000.000 đồng do Công ty cổ phần may Thăng Long chậm thanh toán với mức lãi suất kể từ ngày 22/7/2011 đến ngày 22/7/2013 lãi suất là 2%/năm; Từ ngày 22/7/2013 đến 30/6/2014 lãi suất là 10%/năm; từ ngày 01/7/2014 đến ngày 27/6/2016 lãi suất là 12%/năm; Từ ngày 28/6/201622/7/2018 lãi suất 7,3%/năm; Từ ngày 23/7/2018 đến 30/9/2019 lãi suất là 7,55%/năm; Từ ngày 1/10/2019 đến 31/12/2019 lãi suất là 7,80%/năm; Từ ngày 01/01/2020 đến ngày 16/7/2020 lãi suất là 7,55%/năm.

Theo qui định của Điều 476 Bộ luật dân sự năm 2005 thì lãi suất cho vay do các bên thỏa thuận nhưng không được vượt quá 150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước quy định .... Trường hợp các bên có tranh chấp về lãi suất thì lãi suất sẽ được áp dụng lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước quy định. Xét thấy, mức lãi suất mà các bên đưa ra ở trên phù hợp với mức lãi suất quy định của Ngân hàng Nhà Nước và Thông tư số 12/2010/TT-NHNN ngày 14/4/2010 của Ngân hàng Nhà nước và phù hợp với hướng dẫn tại Điều 8 khoản 1 Nghị Quyết 01/2019- HDTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng buộc Công ty cổ phần may Thăng Long phải thanh toán trả cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng số tiền lãi trong hạn là: 2.2224.645.781 đồng; Lãi quá hạn là: 913.012.194 đồng là có cơ sở và phù hợp với quy định của pháp luật.

Tổng số tiền Công ty cổ phần may Thăng Long phải thanh toán trả nợ gốc, nợ lãi cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng tạm tính đến ngày 7/8/2020 là: 6.477.657.975 đồng, trong đó nợ gốc là: 3.340.000.000 đồng; Nợ lãi trong hạn là: 2.224.645.781 đồng; Nợ lãi quá hạn là: 913.012.194đồng.

Công ty cổ phần may Thăng Long còn phải tiếp tục chịu lãi đối với khoản tiền gốc chưa thanh toán kể từ ngày 8/8/2020 cho đến khi tất toán xong toàn bộ số tiền nợ gốc trên theo lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng.

*Đối với việc chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ giữa Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và Công ty cổ phần may Thăng Long sang Công ty cổ phần may Nam Hải (là người thế quyền). Hội đồng xét xử thấy, Các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và Công ty cổ phần may Nam Hải đã nhiều lần có công văn gửi Công ty cổ phần may Thăng Long yêu cầu Công ty cổ phần may Thăng Long thanh toán trả số tiền nợ gốc lãi trên cho công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và khấu trừ khoản nợ này cho công ty cổ phần may Nam Hải. Tại Công văn số 02/CV-MTL ngày 14/1/2014, Công văn số 30/TB-MTL ngày 19/4/2016 và Công văn số 72/CV-MTL ngày 28/6/2016 Công ty cổ phần may Thăng Long đã xác nhận nợ với Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng và đồng ý khấu trừ khoản nợ này cho Công ty cổ phần may Nam Hải. vì vậy, việc chuyển giao nghĩa vụ của Công ty cổ phần may Thăng Long trả nợ cho bên thế quyền của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng là Công ty cổ phần may Nam Hải đã được Công ty cổ phần may Thăng Long chấp nhận. Theo quy định tại Điều 309 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định; “Bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có thể chuyển giao quyền yêu cầu đó cho người thế quyền theo thỏa thuận...” “Khi bên có quyền yêu cầu chuyển giao quyền yêu cầu cho người thế quyền thì người thế quyền trở thành bên có quyền yêu cầu. Việc chuyển giao quyền yêu cầu không cần có sự đồng ý của bên có nghĩa vụ”. Do đó, có cơ sở chấp nhận yêu cầu chuyển giao quyền yêu cầu của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng cho người thế quyền là Công ty cổ phần may Nam Hải. Buộc bên có nghĩa vụ Công ty cổ phần may Thăng Long có trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ trên sang cho Công ty cổ phần may Nam Hải.

* Đối với yêu cầu của Công ty cổ phần may Thăng Long đề nghị Công ty cổ phần đầu tư xây dựng Nam Hồng phải thanh toán trả cho Công ty cổ phần may Thăng Long số tiền 3.600.000.000 đồng là tiền lãi mà Công ty cổ phần may Thăng Long phải thanh toán trả cho Ngân hàng do Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng không mua căn hộ nên Công ty cổ phần may Thăng Long phải đi vay tiền của Ngân hàng để thanh toán trả cho chủ đầu tư. Xét thấy, quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm và tại đơn kháng cáo Công ty cổ phần may Thăng Long không yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết về vấn đề này. Căn cứ Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì yêu cầu này của Công ty cổ phần may Thăng Long vượt quá phạm vi xét xử phúc thẩm, nên Hội đồng không xem xét.

Từ những phân tích trên xét thấy không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần may Thăng Long.

Bác các yêu cầu khác của các bên đương sự.

Quan điểm của Viện kiểm sát phù hợp với các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, nên được chấp nhận.

Về án phí: Do yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần may Thăng Long không được chấp nhận, nên Công ty cổ phần may Thăng Long phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 1 Điều 30; Khoản 1 Điều 184; 220; Điều 293; Khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Các Điều 309; Điều 471,474,476 Bộ luật dân sự năm 2005

- Khoản 2 Điều 155 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Nghị Quyết số 326/ NQ-QH ngày 30/12/2016, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí.

Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2020/KDTM-ST ngày 07/8/2020 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng đối với Công ty cổ phần may Thăng Long.

- Buộc Công ty cổ phần may Thăng Long phải thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng tổng số tiền nợ gốc, nợ lãi tạm tính đến ngày 7/8/2020 là: 6.477.657.975 đồng ( Sáu tỷ, bốn trăm bảy mươi bảy triệu, sáu trăm năm mươi bảy nghìn, chín trăm bảy mươi lăm đồng). Trong đó nợ gốc là: 3.340.000.000 đồng; Nợ lãi trong hạn là 2.224.645.781 đồng; Nợ lãi quá hạn là: 913.012.194 đồng và còn phải tiếp tục chịu lãi đối với khoản tiền gốc chưa thanh toán kể từ ngày 8/8/2020 cho đến khi tất toán xong toàn bộ số tiền nợ gốc trên theo mức lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng.

- Chấp nhận yêu cầu chuyển giao quyền yêu cầu (Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng) cho người thế quyền (Công ty cổ phần may Nam Hải). Buộc bên có nghĩa vụ (Công ty cổ phần may Thăng Long) có trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ trên sang cho Công ty cổ phần may Nam Hải.

Bác các yêu cầu khác của các bên đương sự.

3. Về án phí:

+ Án phí sơ thẩm: Công ty cổ phần may Thăng Long phải chịu 114.477.000 đồng ( Một trăm mười bốn triệu, bốn trăm bảy mươi bảy nghìn đồng) án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Hoàn trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Nam Hồng 57.300.000 đồng ( Năm mươi bảy triệu, ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí Công ty đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2017/03158 ngày 17/12/2019 của Chi cục thi hành án quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

+ Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần may Thăng Long phải chịu 2.000.000 đồng, được trừ vào 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí Công ty đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 003879 ngày 20/8/2020 của Chi cục thi hành án dân sự quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự;

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.


35
Mời bạn Đăng nhập để có thể tải về