Decision No. 51/2014/QD-TTg dated September 15, 2014, a number of contents on capital withdrawal, share sale, trading and listing registration on securities market of state-owned businesses

• Official number: 51/2014/QD-TTg
• Legislation Type: Decision
• Organization: The Prime Minister of Government
• Signer: Nguyen Tan Dung
• Issued Date: 15/09/2014

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 51/2014/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 15 tháng 09 năm 2014

QUYẾT ĐỊNH

MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ THOÁI VỐN, BÁN CỔ PHẦN VÀ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH, NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 và Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác;

Căn cứ Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Căn cứ Nghị quyết số 15/NQ-CP ngày 06 tháng 3 năm 2014 của Chính phủ về một số giải pháp đẩy mạnh cổ phần hóa, thoái vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,

Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quyết định này quy định một số nội dung về thoái vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư ra ngoài ngành, lĩnh vực sản xuất kinh doanh chính theo Đề án tái cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp mà Nhà nước không cần duy trì tỷ lệ nắm giữ theo phương án sắp xếp, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và quy định về tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp nhà nước; về bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của 100% vốn nhà nước.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập hoặc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi tắt là Bộ quản lý ngành), Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) quyết định thành lập, bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty mẹ của các tập đoàn kinh tế; công ty mẹ của tổng công ty nhà nước; công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con (sau đây gọi là công ty mẹ);

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập.

2. Các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước góp tại các doanh nghiệp khác.

3. Người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác.

4. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động đầu tư vốn nhà nước, quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và quản lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.

5. Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động ở những lĩnh vực có đặc thù về tài chính thì việc chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định đặc thù đó và quy định tại Quyết định này.

6. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ, các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp của công ty mẹ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập quy định tại Khoản 1 Điều này vận dụng quy định tại Quyết định này để thực hiện thoái các khoản vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Mục 1: THOÁI VỐN CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 3. Nguyên tắc chung

1. Chủ sở hữu vốn nhà nước theo phân cấp quy định tại Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp thực hiện thoái vốn (chuyển nhượng vốn) theo quy định tại Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và quy định tại Quyết định này.

2. Việc thoái vốn dưới mệnh giá, dưới giá trị sổ sách kế toán phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

a) Hạn chế tối đa tổn thất đầu tư và bảo toàn vốn nhà nước ở mức cao nhất khi chuyển nhượng vốn.

b) Việc chuyển nhượng vốn theo hình thức thỏa thuận chỉ thực hiện sau khi bán đấu giá không thành công (không có hoặc chỉ có một nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá) hoặc không bán hết số cổ phần, phần vốn nhà nước chào bán qua đấu giá, trừ trường hợp bán thỏa thuận các cổ phiếu đã niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn Upcom với giá bán thỏa thuận quy định tại Khoản 1 Điều 4 Quyết định này. Trường hợp bán thỏa thuận không thành công thì doanh nghiệp có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước đề nghị Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (sau đây gọi tắt là SCIC) xem xét, mua lại.

c) Doanh nghiệp có trách nhiệm trích lập bổ sung cho đủ dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính theo quy định hiện hành và theo nguyên tắc sau:

- Đối với các khoản đầu tư chứng khoán: Thời điểm trích lập dự phòng bổ sung là thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn.

- Đối với các khoản đầu tư tài chính dài hạn: Thời điểm trích lập dự phòng bổ sung là thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn và căn cứ vào báo cáo tài chính quý gần nhất của doanh nghiệp có vốn góp tại thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn.

- Trường hợp khoản đầu tư tại công ty đại chúng chưa niêm yết không thể xác định giá cung cấp tối thiểu bởi ba (03) công ty chứng khoán tại thời điểm lập dự phòng thì thực hiện trích lập dự phòng như khoản đầu tư tài chính dài hạn.

d) Giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá công khai được xác định trên cơ sở kết quả của đơn vị có chức năng thẩm định giá nhưng không thấp hơn giá trị sổ sách của khoản đầu tư trừ đi dự phòng tổn thất đầu tư tài chính đã được trích lập bổ sung đầy đủ theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều này (nếu có).

Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Bộ quản lý ngành và Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước góp tại doanh nghiệp khác (sau đây gọi chung là đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước) quyết định giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá.

3. Việc thoái vốn của các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quyết định này và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Thoái vốn dưới mệnh giá

1. Tại các công ty cổ phần đã niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu giá cổ phiếu niêm yết thấp hơn mệnh giá thì:

a) Việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo phương thức giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp thực hiện giao dịch thỏa thuận qua sở giao dịch chứng khoán hoặc sàn giao dịch Upcom thì giá thỏa thuận phải nằm trong biên độ giá giao dịch của mã chứng khoán tại ngày chuyển nhượng.

b) Sau khi tổ chức bán theo quy định tại Điểm a Khoản này mà không bán hết số cổ phần chào bán trong thời gian 03 tháng kể từ ngày đầu tiên thực hiện giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định điều chỉnh giảm giá bán tối đa 10% so với bình quân giá giao dịch thành công của 15 ngày trước ngày xác định giá điều chỉnh để bán thỏa thuận. Đối với các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Trường hợp công ty cổ phần mới niêm yết chưa đủ 15 ngày thì xác định từ thời điểm bắt đầu niêm yết đến ngày xác định giá điều chỉnh.

c) Trường hợp bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm b Khoản này với mức giá ngoài biên độ giá giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán, sàn giao dịch Upcom, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước biết trước khi thực hiện giao dịch.

2. Tại công ty cổ phần chưa niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu giá cổ phiếu chuyển nhượng của khoản đầu tư được tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định thấp hơn mệnh giá thì:

a) Tổ chức bán cổ phần theo hình thức đấu giá công khai theo quy định hiện hành và các quy định tại Quyết định này. Mức giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá thực hiện theo nguyên tắc quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 3 Quyết định này.

b) Trường hợp bán đấu giá không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán qua đấu giá nhưng có nhà đầu tư cam kết mua thỏa thuận (không bao gồm các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá nhưng không thanh toán tiền mua cổ phần) thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định bán thỏa thuận cho nhà đầu tư như sau:

- Đối với doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

- Giá bán thỏa thuận không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất trong trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán hoặc theo giá không thấp hơn giá khởi điểm bán đấu giá lần đầu trong trường hợp bán đấu giá không thành công. Trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá lần đầu nhưng bỏ cọc toàn bộ thì mức giá thỏa thuận không thấp hơn giá đấu giá thấp nhất. Trường hợp các nhà đầu tư cam kết mua cùng khối lượng cổ phần và trả mức giá thỏa thuận bằng nhau thì thực hiện chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao hơn là nhà đầu tư được mua thỏa thuận.

- Thời gian hoàn tất việc bán thỏa thuận tối đa là 60 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn nộp tiền mua cổ phần của cuộc đấu giá lần đầu.

c) Trường hợp bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm b Khoản này nhưng không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định điều chỉnh giá để bán đấu giá tiếp lần 2. Mức giá khởi điểm để bán đấu giá lần 2 được thực hiện như sau:

- Trường hợp không có nhà đầu tư mua thỏa thuận theo quy định tại Điểm b Khoản này thì:

+ Giảm tối đa không quá 10% so với giá khởi điểm của cuộc đấu giá lần đầu đối với trường hợp đấu giá không thành công;

+ Giảm tối đa không quá 10% so với giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá lần đầu đối với trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán qua đấu giá.

+ Giảm tối đa không quá 10% giá đấu thấp nhất của cuộc đấu giá lần đầu đối với trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá nhưng bỏ cọc toàn bộ và các nhà đầu tư bỏ cọc không được tiếp tục tham gia đấu giá lần 2 và mua thỏa thuận đối với số cổ phần không bán hết sau khi bán đấu giá lần 2.

- Trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá nhưng bỏ cọc toàn bộ thì mức giảm giá không quá 10% giá đấu thấp nhất và các nhà đầu tư bỏ cọc không được tiếp tục tham gia đấu giá lần 2.

- Trường hợp bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm b Khoản này nhưng không bán hết số cổ phần chào bán thì giảm tối đa không quá 10% so với giá bán thỏa thuận thành công thấp nhất.

d) Trường hợp bán đấu giá lần 2 vẫn không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định bán thỏa thuận theo giá không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất trong trường hợp không bán hết hoặc theo giá không thấp hơn giá khởi điểm bán đấu giá lần 2 trong trường hợp bán đấu giá không thành công. Đối với các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Trường hợp các nhà đầu tư cam kết mua cùng khối lượng cổ phần và trả mức giá thỏa thuận bằng nhau thì thực hiện chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao hơn là nhà đầu tư được mua thỏa thuận.

Điều 5. Thoái vốn dưới giá trị sổ sách kế toán

1. Tại công ty cổ phần đã niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu giá cổ phiếu niêm yết thấp hơn giá trị sổ sách kế toán thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Quyết định này.

2. Tại công ty cổ phần chưa niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu giá trị cổ phiếu chuyển nhượng của khoản đầu tư được tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định thấp hơn giá trị sổ sách kế toán thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước thực hiện bán đấu giá, bán thỏa thuận theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Quyết định này.

3. Tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

a) Trường hợp đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của mình thì việc xác định giá chuyển nhượng thực hiện theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

b) Trường hợp đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty thì phải thực hiện theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2005, trong đó:

- Nếu chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước thực hiện bán thỏa thuận. Đối với các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Giá bán thỏa thuận xác định trên cơ sở kết quả tư vấn của tổ chức có chức năng thẩm định giá nhưng không thấp hơn giá trị sổ sách của khoản đầu tư trừ đi số đã trích lập dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính (nếu có).

- Nếu chuyển nhượng cho các tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước quyết định bán đấu giá, bán thỏa thuận theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Quyết định này.

Điều 6. Thoái vốn nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại

1. Các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này (sau đây gọi chung là doanh nghiệp nhà nước) thoái vốn đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại như sau:

a) Doanh nghiệp nhà nước sở hữu hoặc cùng doanh nghiệp nhà nước khác sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên tại các ngân hàng thương mại được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét tiếp nhận đại diện chủ sở hữu hoặc chỉ định một hoặc một số ngân hàng thương mại nhà nước (bao gồm ngân hàng thương mại nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn điều lệ) mua lại theo phương án được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đối với từng trường hợp;

b) Các trường hợp khác ngoài trường hợp quy định tại Điểm a Khoản này, doanh nghiệp nhà nước thực hiện thoái vốn đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều 4, Điều 5 Quyết định này, đồng thời phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận bằng văn bản đối với bên nhận chuyển nhượng về vấn đề sở hữu vốn, năng lực tài chính theo quy định của pháp luật trước khi chuyển nhượng. Trường hợp bán đấu giá không thành công hoặc bán không hết số cổ phần, phần vốn nhà nước chào bán qua đấu giá thì doanh nghiệp nhà nước đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận đại diện chủ sở hữu hoặc chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua lại trước khi đề nghị SCIC mua theo quy định tại Điều 7 Quyết định này.

2. Xác định giá trị phần vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại như sau:

a) Đối với công ty tài chính, ngân hàng thương mại chưa niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn Upcom:

- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đề nghị tổ chức có chức năng thẩm định giá độc lập xác định giá trị thực tế của công ty tài chính, ngân hàng thương mại, từ đó xác định mức trích lập dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính cho các khoản vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty tài chính, ngân hàng thương mại và định giá đối với khoản vốn này.

- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của khoản vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty tài chính, tổ chức tín dụng thấp hơn giá trị do tổ chức có chức năng thẩm định giá độc lập xác định thì giá trị phần vốn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại là giá trị ghi trên sổ sách kế toán.

- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của khoản vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty tài chính, ngân hàng thương mại cao hơn giá trị do tổ chức có chức năng thẩm định giá độc lập xác định thì giá trị phần vốn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại là giá trị do tổ chức định giá độc lập xác định hoặc mức giá không cao hơn giá trị ghi trên sổ kế toán trừ (-) đi dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính đã được trích lập đầy đủ theo quy định của pháp luật.

b) Đối với công ty tài chính, ngân hàng thương mại đã niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc đã đăng ký giao dịch trên sàn Upcom:

- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của cổ phiếu thấp hơn giá giao dịch bình quân của cổ phiếu đó trong 10 phiên giao dịch khớp lệnh liền trước thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại phần vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty tài chính, ngân hàng thương mại thì giá trị ghi trên sổ sách kế toán là giá Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua.

- Trường hợp giá trị ghi sổ kế toán của cổ phiếu cao hơn giá giao dịch bình quân của cổ phiếu trong 10 phiên giao dịch khớp lệnh liền trước thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại thì giá giao dịch bình quân của cổ phiếu đó trong 10 phiên giao dịch khớp lệnh liền trước là giá Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua.

3. Việc tái cơ cấu khoản vốn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận, ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại phần vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 7. Các khoản vốn đầu tư SCIC tham gia mua lại

1. Đối với vốn nhà nước đầu tư vào lĩnh vực bảo hiểm, ngân hàng sau khi xử lý theo quy định tại Điều 4, Điều 5, Điều 6 Quyết định này mà vẫn không bán được hoặc không bán hết thì doanh nghiệp báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước đề nghị SCIC xem xét, thỏa thuận mua số cổ phần, phần vốn nhà nước còn lại theo mức giá không cao hơn giá khởi điểm khi bán thỏa thuận không thành công hoặc không cao hơn giá bán thỏa thuận thành công (trong trường hợp không bán hết số cổ phần, phần vốn nhà nước). Giá SCIC mua lại số cổ phần, phần vốn nhà nước phải đảm bảo không cao hơn giá trị sổ sách kế toán trừ đi dự phòng tổn thất đầu tư tài chính đã được trích lập đầy đủ theo quy định. Trường hợp không thỏa thuận được với SCIC việc chuyển nhượng số cổ phần, phần vốn nhà nước thì chủ sở hữu vốn nhà nước kiến nghị Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định.

2. Đối với vốn nhà nước đầu tư vào các lĩnh vực khác ngoài lĩnh vực bảo hiểm, ngân hàng, SCIC căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ và nguyên tắc đầu tư vốn quy định tại Nghị định số 151/2013/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của SCIC để xem xét, quyết định mua lại. Giá mua lại các khoản đầu tư này theo nguyên tắc quy định tại Khoản 1 Điều này.

Điều 8. Tổ chức bán cổ phần

1. Đối với chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần chưa niêm yết có giá trị tính theo mệnh giá từ 10 tỷ đồng trở lên và vốn nhà nước đầu tư tại công ty trách nhiệm hữu hạn có giá trị từ 10 tỷ đồng trở lên, đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định lựa chọn thuê tổ chức tài chính trung gian (các công ty chứng khoán) bán đấu giá, hoặc tự tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp hoặc đấu giá qua sở giao dịch chứng khoán.

Trường hợp doanh nghiệp thực hiện bán đấu giá cổ phần có giá trị tính theo mệnh giá từ 10 tỷ đồng trở lên nhưng không đấu giá qua sở giao dịch chứng khoán thì trình tự, thủ tục được thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng vốn có giá trị tính theo mệnh giá dưới 10 tỷ đồng.

2. Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước được thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước tại các công ty cổ phần có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh như sau: Năm liền trước năm đăng ký chào bán có lỗ và có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; hoặc năm liền trước năm đăng ký chào bán có lỗ nhưng không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; hoặc năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi nhưng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm thực hiện chuyển nhượng.

Mục 2: SCIC THAM GIA MUA CỔ PHẦN LẦN ĐẦU TẠI CÁC DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA

Điều 9. Đối tượng SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu

SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu tại các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này và các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện cổ phần hóa theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị định số 59/2011/NĐ-CP), không bao gồm các doanh nghiệp độc lập 100% vốn nhà nước thuộc Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện cổ phần hóa là đối tượng chuyển quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước về SCIC theo quy định tại Nghị định số 151/2013/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ.

Điều 10. Phương thức và giá mua cổ phần lần đầu

SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu tại các doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương thức thỏa thuận trong các trường hợp sau:

1. Mua cổ phần trước khi doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện bán đấu giá công khai:

a) Trường hợp có nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần trước khi bán đấu giá công khai thì SCIC mua theo giá bán thỏa thuận thành công thấp nhất cho nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược) hoặc giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược).

b) Trường hợp không có nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần trước khi bán đấu giá công khai thì SCIC mua theo giá không thấp hơn giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

c) Trong thời gian 5 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược hoặc từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần (đối với trường hợp không có nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thông báo cho SCIC để xem xét, quyết định và hoàn tất việc mua cổ phần trong thời gian tối đa 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.

2. Mua cổ phần sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện bán đấu giá công khai:

a) Trường hợp bán đấu giá cổ phần lần đầu nhưng không thành công, SCIC mua cổ phần với giá bằng mệnh giá.

b) Trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán qua đấu giá thì SCIC mua cổ phần với giá bằng giá đấu thành công thấp nhất (đối với trường hợp mua ngay sau khi bán đấu giá) hoặc với giá bằng giá thỏa thuận thành công thấp nhất (đối với trường hợp bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư khác nhưng không bán hết).

c) Trong thời gian 05 ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký đấu giá (đối với trường hợp bán đấu giá không thành công) hoặc từ ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần (đối với trường hợp không bán hết cổ phần qua đấu giá) hoặc từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần cho nhà đầu tư khác (đối với trường hợp bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư khác nhưng không bán hết), Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo cho SCIC để xem xét, quyết định và hoàn tất việc mua cổ phần trong thời gian tối đa 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.

Điều 11. Xử lý số cổ phần không bán hết sau khi bán cho SCIC

Trường hợp doanh nghiệp bán cổ phần cho SCIC theo quy định tại Khoản 2 Điều 10 nhưng không bán hết thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa thực hiện điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ để chuyển thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu theo quy định tại Khoản 3 Điều 40 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Điều 12. Giá bán cổ phần cho người lao động, tổ chức công đoàn trong trường hợp SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu

1. Giá bán cổ phần lần đầu cho người lao động, tổ chức công đoàn thực hiện theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ.

2. Trường hợp SCIC tham gia mua cổ phần ngay sau khi bán đấu giá cổ phần lần đầu nhưng không thành công và không có nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần trước khi bán đấu giá công khai thì:

a) Giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn bằng 60% giá bán cổ phần cho SCIC theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 10 Quyết định này.

b) Giá bán cổ phần cho người lao động mua thêm theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là giá bán cổ phần cho SCIC theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 10 Quyết định này.

Điều 13. Phê duyệt phương án cổ phần hóa

Ban Chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với SCIC để xây dựng phương án cổ phần hóa theo quy định, trong đó xác định rõ phương án bán cổ phần cho SCIC theo quy định tại Quyết định này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Mục 3: CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC GẮN VỚI ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH VÀ NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Điều 14. Đăng ký giao dịch và niêm yết

1. Đối với doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau ngày Quyết định này có hiệu lực thi hành:

a) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn tất thủ tục đăng ký công ty đại chúng, đăng ký cổ phiếu để lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán, sau khi thực hiện các thủ tục để đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường chứng khoán theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này, trong thời hạn tối đa một (01) năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải bổ sung hồ sơ để hoàn tất thủ tục niêm yết tại các sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Đối với doanh nghiệp đã chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước ngày Quyết định này có hiệu lực thi hành, đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước có trách nhiệm chỉ đạo người đại diện phối hợp, đôn đốc doanh nghiệp hoàn tất việc thực hiện đăng ký giao dịch và niêm yết theo quy định tại Khoản 1 Điều 14 Quyết định này trong thời hạn tối đa một (01) năm kể từ ngày Quyết định này có hiệu lực.

Điều 15. Phê duyệt phương án cổ phần hóa gắn với đăng ký giao dịch và niêm yết

Cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa có trách nhiệm phê duyệt phương án cổ phần hóa bao gồm cả nội dung đưa cổ phiếu vào đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều 14 Quyết định này.

Chương III

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 16. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Phối hợp với các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, các công ty mẹ, công ty trách nhiệm một thành viên độc lập, theo dõi, kiểm tra việc thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước tại các doanh nghiệp, kịp thời xử lý những vướng mắc phát sinh hoặc trình cấp có thẩm quyền xem xét, quyết định nếu vượt thẩm quyền.

2. Tổng hợp chung việc thực hiện chuyển nhượng vốn của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, doanh nghiệp nhà nước, định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả thực hiện.

Điều 17. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Chủ trì, phối hợp với các Bộ, đơn vị liên quan tổ chức thực hiện quy định tại Điều 6 Quyết định này; chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua lại phần vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại.

2. Định kỳ hàng quý, năm, báo cáo Bộ Tài chính kết quả thực hiện thoái vốn của doanh nghiệp nhà nước tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại để tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

3. Chủ trì, phối hợp với các Bộ, đơn vị liên quan xây dựng, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận đại diện chủ sở hữu hoặc chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua lại vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại.

Điều 18. Trách nhiệm của Bộ quản lý ngành, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

1. Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý triển khai thực hiện phương án chuyển nhượng vốn theo quy định tại Quyết định này. Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ trong việc chậm hoàn thành kế hoạch tiến độ chuyển nhượng vốn nhà nước đã được phê duyệt.

2. Quyết định chuyển nhượng vốn nhà nước dưới mệnh giá và dưới giá trị sổ sách tại các doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước do Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu theo quy định tại Quyết định này.

3. Trong thời gian 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có ý kiến bằng văn bản để các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này thực hiện chuyển nhượng vốn theo phương thức bán thỏa thuận.

4. Xem xét, xử lý theo thẩm quyền hoặc báo cáo cấp có thẩm quyền xử lý những vướng mắc liên quan đến chuyển nhượng vốn tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo quy định.

5. Kiểm tra, giám sát việc chuyển nhượng vốn tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo quy định.

6. Chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp xây dựng phương án chuyển nhượng vốn theo quy định.

7. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp kết quả thực hiện phương án chuyển nhượng vốn nhà nước của các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, đồng gửi Bộ Tài chính để tổng hợp chung, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

Điều 19. Trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của công ty mẹ - tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty trách nhiệm một thành viên độc lập thuộc các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

1. Quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước dưới mệnh giá hoặc dưới giá trị sổ sách kế toán theo quy định tại Quyết định này.

2. Quyết định chuyển nhượng vốn theo phương thức bán thỏa thuận được quy định tại Quyết định này sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

3. Lựa chọn và thuê tổ chức tư vấn có chức năng thẩm định giá xác định giá khởi điểm để làm cơ sở thực hiện chuyển nhượng vốn.

4. Tổ chức triển khai, đảm bảo hoàn thành kế hoạch tiến độ chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương án đã phê duyệt. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu vốn nhà nước trong việc chậm hoàn thành kế hoạch tiến độ chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương án đã phê duyệt.

5. Trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc chuyển nhượng vốn theo các phương thức quy định tại Điều 4, Điều 5 Quyết định này mà không thành công, báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước (đồng gửi SCIC) để xem xét, quyết định bán thỏa thuận cho SCIC.

6. Chỉ đạo người đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp khác có vốn góp của các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này xây dựng phương án chuyển nhượng vốn theo quy định.

7. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước kết quả thực hiện phương án chuyển nhượng vốn nhà nước (bao gồm cả kế hoạch tiến độ), đồng gửi Bộ Tài chính để tổng hợp chung, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

Điều 20. Trách nhiệm của SCIC

1. Tổ chức triển khai nhiệm vụ được giao theo quy định tại Quyết định này. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả thực hiện nhiệm vụ, đồng gửi Bộ Tài chính để tổng hợp chung, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời gian 60 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo của đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định việc mua lại khoản đầu tư theo quy định tại Điều 7 Quyết định này.

3. Tiếp tục rà soát thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước đã mua lại theo quy định tại Khoản 1 Điều 7 Quyết định này theo các quy định của pháp luật có liên quan.

4. Tổ chức theo dõi hạch toán riêng các khoản đầu tư mua lại quy định tại Khoản 1 Điều 7 Quyết định này và được loại trừ khi thực hiện đánh giá, xếp loại doanh nghiệp hàng năm.

Điều 21. Trách nhiệm của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa

1. Xây dựng phương án cổ phần hóa gắn với đăng ký giao dịch và niêm yết trên thị trường chứng khoán theo quy định tại Điều 14 Quyết định này.

2. Thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo Phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, quy định của pháp luật về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và các quy định tại Quyết định này.

Điều 22. Trách nhiệm của Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp

Tham mưu giúp Thủ tướng Chính phủ chỉ đạo các Bộ, ngành, địa phương, các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước thực hiện các quy định về thoái vốn nhà nước; định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ tình hình thực hiện.

Điều 23. Hiệu lực thi hành

1. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 11 năm 2014.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các tổ chức, cá nhân khách có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Kiểm toán Nhà nước; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp; - Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý của TTgCP, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, TGĐ Cổng TTĐT, Công báo; - Lưu: Văn thư, KTTH (3b)

THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng

English

THE PRIME MINISTER -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No: 51/2014/QD-TTg	Hanoi, September 15, 2014

DECISION

A NUMBER OF CONTENTS ON CAPITAL WITHDRAWAL, SHARE SALE, TRADING AND LISTING REGISTRATION ON SECURITIES MARKET OF STATE-OWNED BUSINESSES

Pursuant to the Law on organization of Government dated December 25, 2001;

Pursuant to the Law on Securities dated June 29, 2006; the Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities dated November 24, 2010;

Pursuant to Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011 and Decree No. 189/2013/ND-CP dated November 20, 2013 of the Government on transforming 100% state-owned businesses into joint stock companies;

Pursuant to Decree No. 99/2012/ND-CP dated November 15, 2012 of the Government on assignment, decentralization of implementing the rights, responsibility and obligations of state ownership for the state-owned businesses and the state capital invested in other businesses.

Pursuant to Decree No. 71/2013/ND-CP dated July 11, 2013 of the Government on investment of state capital in businesses and financial management for businesses in which the state holds 100% of charter capital.

Pursuant to Resolution No. 15/NQ-CP dated March 06, 2014 of the Government on a number of solutions to promoting the equitization, state capital withdrawal in businesses;

...

...

...

The Prime Minister issues the Decision of a number of contents on capital withdrawal, share sale, trading and listing registration

Chapter I

GENERAL REGULATION

Article 1. Scope

This Decision regulates a number of contents on capital withdrawal of businesses in which the state holds 100% charter capital invested outside the industry and field of business and production under the restructuring Plan approved by the competent authorities and state capital transfer in businesses in which the state does not need to maintain the holding percentage under the arrangement and equitization plan of state businesses approved by the competent authorities and regulations on criteria, list of classification of state businesses; share sale and trading and listing registration on securities market of businesses with 100% state-owned capital.

Article 2. Subjects of application

1. One-member limited liability companies in which the state holds 100% of charter capital are established by the decision of the Prime Minister or of Ministries, ministerial agencies, government-attached agencies (hereafter referred to as Ministry managing sectors), People’s Committee of provinces and centrally-cities (hereafter referred to as provincial sau đây gọi tắt là Bộ quản lý ngành), including:

a) One-member limited liability companies are parent companies of economic groups or state-owned corporations; parent companies in the form of parent company-subsidiary company (hereafter referred to as parent company);

b) Independent one-member limited liability companies.

...

...

...

3. Authorized representative in businesses in which the state holds 100% of charter capital and representative of state capital portion invested in other businesses.

4. Organizations and individuals related to the activities of state capital investment, financial management for businesses in which the state holds 100% of charter capital and manages the state capital invested in other businesses.

5. Businesses in which the state holds 100% of charter capital are operating in areas with financial specificity, then the capital transfer will comply with such specific regulations and the provisions in this Decision.

6. One-member limited liability companies in which the parent company holds 100% of charter capital, joint stock companies, limited liability companies with two members or more with the contributed capital of parent companies or independent one-member limited liability companies specified in Clause 1 of this Article will apply the provisions in this Decision to carry out their withdrawal of investment capital from businesses.

Chapter II

SPECIFIC REGULATION

Section 1: CAPITAL WITHDRAWAL OF BUSINESSES

Article 3. General principle

1. The decentralized owner of state capital specified in Decree No. 99/2012/ND-CP dated November 15, 2012 of the Government on assignment and decentralization to exercise the rights and obligation of state owner for state-owned businesses and state capital invested in businesses withdrawing their capital (capital transfer) under the provisions in Decree No. 71/2013/ND-CP dated July 11, 2013 of the Government on investment of state capital in businesses and financial management over businesses in which the state holds 100% of charter capital and the provisions in this Decision.

...

...

...

a) Maximum limit of investment loss and state capital preservation at the highest level upon capital transfer.

b) The capital transfer under the form of agreement is only implemented after unsuccessful auction (no or only one investor registering for auction) or the share and state capital have not been sold out by auction, except agreed sale of stocks listed on the stock exchange or registration for trading on Upcom at the agreed price under the provisions in Clause 1, Article 4 of this Decision. In case of unsuccessful agreed sale, businesses will report to the state owner in order to request the State Capital and Investment Corporation (SCIC) to consider the acquisition.

c) Businesses will make additional appropriation for sufficient provision of loss of financial investment under current regulations and in the following principles:

- For securities investment: the time of additional appropriation of provision is the time to formulate capital transfer plan.

- For long-term financial investment: the time of additional appropriation of provision is the time to formulate capital transfer plan and on the basis of financial statement of the last quarter of businesses with contributed capital at the time to formulate capital transfer plan.

- Where the investment in the public companies has not been listed and the minimum provision price cannot be determined by three (03) securities companies at the time of appropriation of provision, then the appropriation of provision is done as long-term financial investment.

d) The starting price for public auction will be determined on the basis of the result of evaluation unit, but not lower than the book value of investment minus the provision of loss of financial investment fully appropriated under the provisions at Point c, Clause 2 of this Article (if any).

The member Board or President of companies and businesses specified in Clause 1, Article 2 of this Decision, Ministry managing sectors and provincial People’s Committee as the representative of state capital owner contributed in other businesses (hereafter referred to as representative of state capital owner will make a decision on the starting price for auction.

3. The capital withdrawal from the businesses specified in Clause 1, Article 2 of this Decision to invest in financial companies and commercial banks will comply with the provisions in Article 6 of this Decision and relevant regulations of law.

...

...

...

1. In Joint Stock companies listed on the stock exchange or registered their trading on Upcom, if the price of listed stock is lower their par value, then:

a) The share transfer will comply with the method of order matching or agreement trading under regulations of law on securities. In case of agreement trading through stock exchange or Upcom, the agreed price must be within the trading price range of securities code on the transfer day.

b) After organizing the share sale under the provisions at Point a of this Clause but the number of share offered can not be sold out within 03 months from the first day of application of order matching or agreement, the representative of state capital owner will consider and make a decision on adjustment of sale price up to 10% compared with the average successful trading price of 15 days prior to the day of determining the adjusted price for sale by agreement. For businesses specified in Clause 1, Article 2 of this Decision, the member Board or company President will make a decision on agreement sale after a written approval of the Ministry managing sectors or provincial People’s Committee. Where the joint stock company has been listed under 15 days, the adjusted price is determined from the starting time of listing to the date of determining the adjusted price

c) In case of agreement sale specified at Point b of this Clause at the price outside the trading price range on the stock exchange or Upcom, the businesses will inform the State Securities Commission prior to the trading.

2. In the joint stock companies not listed in the stock exchanges or registered their trading on Upcom, if the price of transferred stock of investment is determined lower than its par value by the evaluation organization, then:

a) Share sale will be conducted in the form of public auction under current regulations and other provisions in this Decision. The starting price for auction complies with the principles specified at Point d, Clause 2, Article 3 of this Decision.

b) In case of unsuccessful auction or the shares have not been sold out by auction but there are investors committing to buy with agreement (not including investors involved in the auction but not paid), the representative of state capital owner will consider and make a decision on agreement sale to the investors as follows:

- For businesses specified in Clause 1, Article 2 of this Decision, the member Board or company President will make a decision on agreement sale after having the written approval of the Ministry managing sector and provincial People’s Committee.

- The agreement sale is not lower than the lowest successful auction price in case the offered shares are not sold out or at the price not lower than the starting price of first auction in case of unsuccessful auction. Where the investors who have participated in the auction for the first time but abandoned all of their deposits, the agreed price will not be lower than the lowest auction price. Where the investors commit to buy the same amount of shares with the equal agreed price, the offer will be done in the form of secret ballot among investors and the starting price is the price paid equally and investors who pay higher prices are the ones can buy the shares with the agreed price.

...

...

...

c) In case of agreement sale specified at Point b of this Clause but unsuccessful or not having sold out the offered shares, the representative of state capital owner will consider and make a decision on price adjustment for second auction. The starting price for the second auction is as follows:

- In case of no investor buying the share with agreement price as specified at Point b of this Clause, then:

+ Reduce a maximum of 10% compared with the starting price of the first auction for unsuccessful auction;

+ Reduce a maximum of less than 10% compared with the lowest successful price of the first auction in case of not having sold out the amount of shares by auction.

+ Reduce a maximum of less than 10% of the lowest auction price of the first auction in case the investors who participate in the auction but abandon their deposits and these investors must not participate in the second auction and buy the shares with agreement price for the amount of shares not sold out after the second auction.

- In case the investors participate in the auction but abandon all of their deposits, the level of price reduction is not more than 10% of the lowest price and these investors must not participate in the second auction.

- In case of agreement sale specified at Point b of this Clause but the offered share are not sold out, then reduce a maximum of less than 10% compared with the lowest successful agreed price.

d) In case the second auction is still unsuccessful or the amount of offered shares are not sold out, the representative of state capital owner will consider and make a decision on agreement sale at the price not lower than the starting price of the second price in case of unsuccessful price. For businesses specified in Clause 1, Article 2 of this Decision, the member Board or company President will decide the agreement sale after having the written approval of the Ministry managing sector or provincial People’s Committee.

In case the investors commit to buy the same amount of shares with the equal agreed price, then the competitive offer will be done in the form of secret ballot among the investors with the starting price as the one equally paid and the investor who pays higher will buy the share with the agreement.

...

...

...

1. In the joint stock companies listed on the stock exchange or registered their trading on Upcom, if the price of listing stocks is lower than the value of accounting book, the representative of state capital owner will transfer the capital as prescribed in Clause 1, Article 4 of this Decision.

2. In the joint stock companies listed on the stock exchange or registered their trading on Upcom, if the value of transferred stocks of the investment is evaluated by the evaluation organization, the representative of state capital owner will carry out the auction or agreement sale specified in Clause 2, Article 4 of this Decision.

3. In the limited liability company with two members or more:

a) In case the representative of state capital owner requests the limited liability company with two members or more to buy back its contributed capital, the determination of transfer price will comply with the provisions in Article 43 of the Enterprise Law 2005.

b) In case the representative of state capital owner transfer its contributed capital to other members or organizations or individuals that are not the company members, the provisions of Article 44 of the Enterprise Law 2005, in which:

- If transferring capital to other members in the company, the representative of state capital owner will carry out the agreement sale. For businesses specified in Clause 1, Article 2 of this Decision, the member Board or company President will decide the agreement sale after having the written approval of the Ministry managing sector and provincial People’s Committee. The agreed price is determined on the basis of consultation result of a evaluation organization but not lower than the book value of the investment minus the appropriation of provision for loss of financial investment (if any).

- If transferred to other organizations and individuals that are not company members, the representative of state capital owner will decide the sale by auction or agreement sale specified in Clause 2, Article 4 of this Decision.

Article 6. Withdrawal of capital invested in financial companies or commercial banks

1. The businesses specified in Clause 1, Article 2 of this Decision (hereafter referred to as state-owned businesses) withdraw their capital in financial companies or commercial banks as follows:

...

...

...

b) Other cases rather than the ones specified at Point a of this Clause, the state- owned businesses will withdraw their investment capital in financial companies or commercial banks under regulations of law and provisions in Article 4, 5 of this Decision, at the same time must be approved in writing by the State Bank of Vietnam for the party receiving transfer on the issues of capital ownership and financial capacity under regulations of law before transfer. In case of unsuccessful auction or the amount of shares and state capital offered by auction are not sold out, the state-owned businesses will request the State Bank of Vietnam to receive the owner’s representative or appoint one or a number of state commercial banks to buy back the shares before requesting SCIC to buy as prescribed in Article 7 of this Decision.

2. Determination of value of capital which the state-owned businesses invest in financial companies or commercial banks as follows:

a) For financial companies and commercial banks that have not been listed on the stock exchange or registered their trading on Upcom:

- The State Bank of Vietnam will request an independent evaluation organization to determine the actual value of financial companies and commercial banks, thereby determining the appropriation of provision for losses of financial investment for the capital invested by the state-owned businesses in these financial companies and commercial banks and evaluating this capital.

- Where the value recorded in accounting books of the capital which the state-owned businesses invest in these financial companies and commercial banks is lower than the value determined by the independent evaluation organization, the value of capital received by the State Bank of Vietnam or bought back by its appointed state commercial bank is the value recorded in the accounting book.

- Where the value recorded in the accounting book of the capital invested by the state-owned businesses in the financial companies and commercial banks is higher than the value determined by the independent evaluation organization, the value of capital received by the State Bank of Vietnam or bought back by its appointed state commercial bank is the value determined by the independent evaluation organization or the price not higher than the value recorded in the accounting book minus (-) provision for losses of financial investment fully appropriated as prescribed by law.

b) For financial companies and commercial banks that have been listed on the stock exchange or registered their trading on Upcom:

- Where the value recorded in the accounting book of the stocks is lower than the average trading price of such stocks in 10 order matching trading sessions preceding the time when the State Bank of Vietnam receives or its appointed commercial bank buys back the capital invested in the financial companies and commercial bank by the state-owned businesses, the value recorded in the accounting books is the price received by the State Bank of Vietnam or bought by its appointed state commercial bank.

- Where the value recorded in the accounting book of the stocks is higher than the average trading price of such stocks in 10 order matching trading sessions preceding the time when the State Bank of Vietnam receives or its appointed commercial bank buys back the stocks, the average trading price of such stocks in 10 preceding order matching trading sessions is the price the State of Vietnam receives or bought by its appointed state commercial bank.

...

...

...

Article 7. Investment capital bought back by SCIC

1. For state capital invested in the area of insurance and bank after being handled under the provisions of Article 4, 5 and 6 of this Decision but is not sold or sold out, the business will make a report to state capital owner to request SCIC to consider and agree to buy the remaining amount of shares or state capital at the price not higher than the starting price upon unsuccessful agreement sale or not higher than the successful agreed price (in case the amount of shares or state capital is not sold out). The price at which SCIC buys back the amount of shares or state capital must be not higher than the value of accounting book minus the provision for loss of financial investment fully appropriated under regulation. In case of failure of agreement with SCIC upon transfer of share or state capital, the state capital owner will request the Ministry of Finance to report to the Prime Minister for decision.

2. For the state capital invested in other areas other than the insurance and banking, SCIC will, based on the functions, duties and principles of capital investment specified in Decree No. 151/2013/ND-CP dated November 01, 2013 of the Government on functions, duties and operation mechanism of SCIC to consider and decide the buy-back. The price of buy-back of such investment will comply with the provisions in Clause 1 of this Article.

Article 8. Share sale

1. For capital transfer in unlisted joint stock companies valued at par value of 10 billion dong or more and the state capital invested in limited liability companies valued from 10 billion dong or more, the representatives of state capital owner will consider and decide to hire the intermediary financial organization (securities companies) for auction or hold auction in their businesses or through stock exchange.

Where the businesses carry out the auction of share valued at par value from 10 billion dong or more but not through the stock exchange, the order and procedures for implementation are the same as in case of capital transfer valued at par value of less than 10 billion dong.

2. Representative of state capital owner may transfer the state capital in joint stock companies with their result of business and production as follows: There is loss in the year preceding the year of offer and accumulative loss to the year of offering registration; or there is loss in the year preceding the year of offering registration but no accumulative loss to the year of offer; or the year preceding the year of offering registration with profits but accumulative loss to the year of offering registration. The order and procedures for capital transfer are carried out as in the case of capital transfer in joint stock companies with profitable business result and no accumulative loss to the year of transfer.

Section 2: SCIC’S FIRST PARTICIPATION IN SHARE PURCHASE IN EQUITIZED BUSINESSES.

Article 9. Subjects of which SCIC’s first participation in share purchase

...

...

...

Article 10. Mode and price of first share purchase

SCIC’s first participation in share purchase in equitized businesses by the mode of agreement in the following cases:

1. Purchasing shares before the equitized businesses conduct the public auction:

a) In case there are strategic investors buy shares prior to the public auction, SCIC will buy the shares at the lowest successful agreed price for the strategic investors (in case of agreement sale to the strategic investors) or the lowest successful auction price of the auction among strategic investors (in case of auction among strategic investors).

b) In case there is no strategic investor buy shares prior to the public auction, SCIC will buy them at the price not lower than the starting price approved by the competent authorities.

c) Within 05 days from the day of completion of share sale to the strategic investors or from the expiry date for registration of share purchase (in case of no strategic investor registering the share purchase), the Steering Committee for equitization will inform SCIC to consider, decide and complete the share purchase within 15 days from the day of receiving notice of the Steering Committee for equitization.

2. Purchasing shares after the equitized businesses conduct the public auction:

a) In case of first auction of share but unsuccessful, SCIC will buy the shares at the price equal to the par value.

b) In case the shares offered by auction are not sold out, SCIC will buy the share at the price equal to the lowest successful auction price (in case of immediate purchase after the auction) or at the price equal to the lowest successful agreed price (in case of agreement sale to other investors but not sold out).

...

...

...

Article 11. Handling of unsold shares after the sale to SCIC

Where the business sell its shares to SCIC under the provisions in Clause 2, Article 10 but not sell out, the Steering Committee for equitization will report to the competent authorities to decide the approval for the equitization plan and adjustment of structure of charter capital for transformation into joint stock company before organizing first general meeting of shareholders under the provisions in Clause 3, Article 40 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

Article 12. Selling price of shares to employees and trade union organizations in case of SCIC’s first participation in share purchase

1. The first selling price of shares to the employees and trade union organizations will comply with the provisions in Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011 of the Government.

2. Where SCIC participates in share purchase right after the first share auction but unsuccessful and there is no strategic investor purchase shares prior to the public auction, then:

a) The preferential selling price of share to the employees and trade union organizations is equal to 60% of selling price of share to SCIC under the provisions at Point a, Clause 2, Article 10 of this Decision.

b) The selling price of share to the employees additionally buying under the provisions at Point a, Clause 2, Article 48 of Decree No. 59/2011/ND-CP is the selling price of shares to SCIC as prescribed at Point a, Clause 2, Article 10 of this Decision.

Article 13. Approval for equitization plan

The Steering Committee for equitization will coordinate with SCIC to develop the prescribed equitization plan, including determination of share sale plan for SCIC under the provisions in this Decision to be submitted to the competent authorities for approval.

...

...

...

Article 14. Registration of trading and listing

1. For businesses officially transformed into joint stock companies after the effective date of this Decision;

a) Within ninety (90) days from the date of issuance of Certificate of business registration, the equitized businesses must complete the procedures for registration of public company and stocks for central securities depository at the securities depository Center and trading registration on Upcom under regulations of law on securities and securities market.

b) Where the equitized businesses meet the conditions for listing at the stock exchange, after conducting the procedures for putting stocks in trading on securities market under the provisions at Point a, Clause 1 of this Article, within 01 year from the date of issuance of Certificate of business registration, the equitized businesses must supplement dossier to complete the procedures for listing at the stock exchanges under regulations of law on securities and securities market.

2. For businesses officially transformed into joint stock companies before the effective date of this Decision, the representative of state capital owner will direct the representative to coordinate and urge the business to complete the registration of trading and listing under the provisions in Clause 1, Article 14 of this Decision within 01 year from the effective date of this Decision.

Article 15. Approval for equitization plan associated with registration of trading and listing

The organ having the authority to approve the equitization plan will approve the equitization plan including the contents to put the stocks into registration of trading and listing on securities market as prescribed in Article 14 of this Decision.

Chapter III

IMPLEMENTATION ORGANIZATION

...

...

...

1. Coordinating with the Ministry managing sector, provincial People’s Committee, parent companies, independent one member limited liability company to monitor and inspect the transfer of state capital in the businesses and promptly settle difficulties arising or request the competent level to consider and decide if beyond authority.

2. Aggregating the capital transfer of economic groups, state-owned corporation, state-owned businesses and submitting quarterly and annual reports on implementation result to the Prime Minister.

Article 17. Responsibility of State Bank of Vietnam

1. Coordinating with the Ministries and units concerned to implement the provisions in Article 6 of this Decision; appointing the state commercial banks to buy back the capital invested by the state-owned businesses in financial companies and commercial banks.

2. Making quarterly and annual reports to the Ministry of Finance on the result of capital withdrawal of state-owned businesses in financial companies and commercial banks for aggregation and report to the Prime Minister.

3. Coordinating with the Ministries and units concerned to develop the plan and submit it to the Prime Minister. The plan is that the State Bank of Vietnam will receive the owner’s representative or appoints the state commercial bank to buy back the capital of the state-owned businesses invested in financial companies and commercial banks.

Article 18. Responsibility of Ministry managing sector and provincial People’s Committee

1. Directing and urging businesses under their management scope to implement the capital transfer plan under the provisions in this Decision. Taking responsibility before the Government and the Prime Minister for late completion of approved progress plan for state capital transfer.

2. Deciding the state capital transfer below par value and book value in businesses with the state contributed capital in which the Ministry managing sector or provincial People’s Committee are the owners’ representatives under the provisions of this Decision.

...

...

...

4. Considering and handling under the authority or reporting to the competent level to settle difficulties related to the capital transfer in the businesses under their management scope as prescribed.

5. Inspecting and monitoring the capital transfer in businesses under their management scope as prescribed.

6. Directing the representative of state capital in businesses to develop the capital transfer plan as prescribed.

7. Making quarterly and annual reports to the Prime Minister, the Steering Committee for business innovation and development on the result of implementation of state capital transfer plan of businesses under their management scope to be sent to the Ministry of Finance for general aggregation and report to the Prime Minister.

Article 19. Responsibility of member Board, company President of parent company – economic groups, state-owned corporations, parent company in the model of the parent company – subsidiary, independent one member limited liability companies under the Ministry managing sector and provincial People’s Committee.

1. Deciding the state capital transfer plan below the par value or accounting book value under the provisions in this Decision.

2. Deciding the capital transfer by the mode of agreement sale specified in this Decision after having the approval of the Ministry managing sector or provincial People’s Committee.

3. Choosing and hiring consultation organization having evaluation function to determine the starting price as a basis for capital transfer.

4. Organizing the implementation and ensuring the progress plan for state capital transfer under the approved scheme. Taking responsibility before state capital owner for the late completion of progress plan for state capital transfer under the approved scheme.

...

...

...

6. Directing the capital representative in other businesses with contributed capital of businesses specified in Clause 1, Article 2 of this Decision to develop the capital transfer plan as prescribed.

7. Making quarterly and annual reports to the state capital owner on the result of implementation of state capital transfer plan (including the progress plan) and also sent to the Ministry Finance for aggregation and report to the Prime Minister.

Article 20. Responsibility of SCIC

1. Implementing the assigned tasks under the provisions in this Decision. Making quarterly and annual reports to the Prime Minister on the result of implementation of tasks and also sent to the Ministry of Finance for aggregation and report to the Prime Minister.

2. Within 60 days, from the date of receiving the notice of representative of state capital owner to consider and decide the buy-back of investment under the provisions in Article 7 of this Decision.

3. Continuing the review of state capital transfer bought back under the provisions in Article 7 of this Decision and relevant regulations of law.

4. Monitoring the separate accounting record of buy-back investment specified in Clause 1, Article 7 of this Decision and excluded upon annual business evaluation and classification.

Article 21. Responsibility of state-owned businesses carrying out equitization

1. Developing the equitization plan associated with registration of trading and listing on securities market under the provisions of Article 14 of this Decision.

...

...

...

Article 22. Responsibility of the Steering Committee for business innovation and development

Acting as a counselor for the Prime Minister in directing the Ministries, sectors, localities, economic groups, state-owned corporation to comply with regulations on capital withdrawal; making quarterly and annual report to the Prime Minister on the implementation.

Article 23. Effect

1. This Decision takes effect from November 01, 2014.

2. Ministers, Heads of ministerial-level agencies, Heads of government-attached agencies, President of People's Committees of provinces and centrally-run cities, President of the member Board, the company President, CEO, Director of businesses in which the State holds 100% of charter capital and other organizations or individuals concerned client are liable to execute this Decision. /.

PRIME MINISTER




Nguyen Tan Dung

...

...

...